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                                                  环亚电游想赚就转_[通告]北京文化:公司章程(2018年3月)

                                                  日期:2018-03-07 03:57:13编辑作者:环亚电游想赚就转

                                                  [通告]北京文化:公司章程(2018年3月)

                                                  时刻:2018年03月05日 21:31:31 中财网

                                                  [告示]北京文化:公司章程(2018年3月)










                                                  北京京西文化旅游股份有限公司





                                                  章 程



















                                                  二〇一八年三月修订



                                                  经2018年3月5日第六届董事会第五十次集会会议审议核准修订,尚需2017年
                                                  年度股东大会审议通过。



                                                  目 录


                                                  第一章 总 则 ............................................................................................................................................. 2
                                                  第二章 策划宗旨和范畴 .............................................................................................................................. 3
                                                  第三章 股 份 ............................................................................................................................................. 4
                                                  第一节 股份刊行 ........................................................................................................................ 4
                                                  第二节 股份增减和回购 ............................................................................................................ 5
                                                  第三节 股份转让 ........................................................................................................................ 6
                                                  第四章 股东大会 ......................................................................................................................................... 7
                                                  第一节 股 东 ............................................................................................................................ 7
                                                  第二节 股东大会 ........................................................................................................................ 9
                                                  第三节 股东大会提案 .............................................................................................................. 16
                                                  第四节 股东大会决策 .............................................................................................................. 17
                                                  第五章 董事会 ........................................................................................................................................... 22
                                                  第一节 董 事 .......................................................................................................................... 22
                                                  第二节 独立董事 ...................................................................................................................... 25
                                                  第三节 董事会 .......................................................................................................................... 29
                                                  第四节 董事长和董事会秘书 .................................................................................................. 33
                                                  第六章 总 裁 ........................................................................................................................................... 35
                                                  第七章 监事会 ........................................................................................................................................... 37
                                                  第一节 监 事 ............................................................................................................................ 37
                                                  第二节 监事会 .......................................................................................................................... 38
                                                  第三节 监事会决策 .................................................................................................................. 39
                                                  第八章 财政、管帐和审计 ........................................................................................................................ 39
                                                  第一节 财政和管帐 .................................................................................................................. 39
                                                  第二节 审 计 .......................................................................................................................... 42
                                                  第三节 管帐师事宜所的聘用 .................................................................................................. 42
                                                  第九章 归并、分立、驱逐和清理 ............................................................................................................ 43
                                                  第一节 归并和分立 .................................................................................................................. 43
                                                  第二节 驱逐和清理 .................................................................................................................. 44
                                                  第十章 修改章程 ....................................................................................................................................... 46
                                                  第十一章 附 则 ....................................................................................................................................... 46


                                                  第一章 总 则

                                                  第一条 为了类型北京京西文化旅游股份有限公司(下称“公司”)的组织和举动,
                                                  促进公司的成长,维护公司、股东和债权人的正当权益,按照《中华人民共和国公司法》
                                                  (下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)、深圳证券买卖营业所《股
                                                  票上市法则》、《关于增强社会公家股股东权益掩护的多少划定》及其他有关法令、礼貌
                                                  的划定,拟定本章程。

                                                  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关划定创立的股份有限公司。



                                                  公司经北京市人民当局京政函〔1997〕63号文核准,由北京京西经济开拓公司作为
                                                  独家提倡人以其首要策划性净资产折股,并向社会果真召募股份而设立;在北京市工商
                                                  行政打点局注册挂号,取得业务执照,业务执照注册号110000005118606。


                                                  公司于1997年10月31日经中国证监会核准,初次向社会公家刊行人民币平凡股
                                                  3,000万股,该等股票于1998年1月8日在深圳证券买卖营业所上市。


                                                  第三条 公司法命名称:北京京西文化旅游股份有限公司


                                                  公司英文全称: BeiJing Jingxi Culture&Tourism Co., Ltd..

                                                  第四条 公司住所:北京市门头沟区水闸北路21号12幢


                                                  邮政编码:102308

                                                  第五条 公司注册成本人民币723,150,255元。



                                                  公司因增进可能镌汰注册成本而导致注册成本总额改观的,应由公司股东大会通过
                                                  赞成增进或镌汰注册成本的决策,以及就增进或镌汰注册成本而修改公司章程的决策。


                                                  公司股东大会通过赞成增进或镌汰注册成本的决策,以及就增进或镌汰注册成本而
                                                  修改公司章程的决策后,公司授权公司董事会详细治理注册成本的改观挂号手续。


                                                  第六条 公司业务限期为恒久。

                                                  第七条 董事长为公司的法定代表人。

                                                  第八条 公司组织情势为股份有限公司,实施自主策划,独立核算,自负盈亏。公
                                                  司股东以其所持股份为限对公司包袱责任,公司依照《公司法》的划定享有由股东投资
                                                  形成的所有法人工业权,并以其所有资产对公司债务包袱责任。

                                                  第九条 公司从事策划勾当,必需遵守中王法令、礼貌,遵守行业举动类型,接管



                                                  当局和社会公家的监视。

                                                  第十条 本公司章程自见效之日起,即成为类型公司的组织与举动、公司与股东、
                                                  股东与股东之间权力任务相关的具有法令束缚力的文件;对公司、股东、董事、监事、
                                                  高级打点职员具有法令束缚力的文件。股东可以依据公司章程告状公司;公司可以依据
                                                  公司章程告状股东、董事、监事、司理和其他高级打点职员;股东可以依据公司章程起
                                                  诉股东;股东可以依据公司章程告状公司的董事、监事、司理和其他高级打点职员。

                                                  第十一条 本章程所称其他高级打点职员是指公司的董事会秘书、财政认真人、副
                                                  总裁及公司认定的其他职员。



                                                  第二章 策划宗旨和范畴

                                                  第十二条 公司的策划宗旨:适应社会主义市场经济成长的趋势,成长北京京西旅
                                                  游奇迹,实施科学类型化的打点,进步经济效益和社会效益,加强企业气力,使股东获
                                                  得满足的经济收益。

                                                  第十三条 公司的策划范畴:旅游项目开拓、投资及打点;旅游信息咨询;技能开
                                                  发、技能咨询、技能转让、技能处事、技能推广;广播电视节目建造;从事文化经纪业
                                                  务;表演经纪;影戏刊行;组织文化艺术交换勾当;影视筹谋;计划、建造、署理、发
                                                  布告白;承办展览展示;集会会议处事;舞台灯光、音箱计划;图文计划建造;信息咨询(不
                                                  含中介处事);翻译处事;编辑处事;经济商业咨询;企业筹谋;市场观测;产物计划;
                                                  电脑动画计划;以下限分公司策划:东西健身;停车处事;电器补缀;出租柜台、园地
                                                  出租;园林景观计划、咨询;栽培花草、苗木、盆景;贩卖包装食物、酒、饮料、冷热
                                                  饮;工艺美术品、五金交电、化工产物、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、日用
                                                  百货、水泥、旅游产物、旅游眷念品、花草、苗木、盆景、园艺用品、园林机具、构筑
                                                  原料、电气装备、文化用品;零售内销黄饰物品;出租汽车客运、住宿、中餐、西餐、
                                                  歌舞厅、音乐茶座、洗澡、美容美发;制造水泥;零售国产卷烟,入口卷烟、雪茄烟;
                                                  零售国度正式出书的海内版书刊、国度正式出书的音像成品;零售西药制剂、中成药、
                                                  医疗东西;出产旅游产物、旅游眷念品。(企业依法自主选择策划项目,开展策划勾当;
                                                  广播电视节目建造、表演经纪、影戏刊行以及依法须经核准的项目,经相干部分核准后
                                                  依核准的内容开展策划勾当;不得从事本市财富政策榨取和限定类项目标策划勾当。)
                                                  第十四条 按照市场变革和公司营业成长的必要,公司可调解策划范畴。调解策划
                                                  范畴,应修改公司章程并经公司挂号构造改观挂号,如调解的策划范畴属于中王法令、



                                                  礼貌限定的项目,该当依法颠末核准。



                                                  第三章 股 份

                                                  第一节 股份刊行

                                                  第十五条 公司的所有成本分别为等额股份。公司的股份采纳股票的情势。

                                                  第十六条 公司依照《公司法》和《股票刊行与买卖营业打点暂行条例》的划定刊行的
                                                  股票,是证明股东持有公司股份的凭据。

                                                  第十七条 公司的股票必需在指定的机构齐集托管。

                                                  第十八条 公司刊行的股票,以人民币标明面值。



                                                  公司的股份总数为723,150,255股,每股面值1元,计723,150,255元。公司的股本
                                                  布局为:平凡股723,150,255股。


                                                  第十九条 公司的股票可以高出票面金额溢价刊行。

                                                  第二十条 公司按照必要,经国度证券打点部分核准,可以向境表里投资人刊行包
                                                  括人民币平凡股在内的其他种类的股票、公司债券(包罗可转换为股票的公司债券)。



                                                  公司刊行除人民币平凡股外的新种类股票或公司债券的,除应遵遵法令、礼貌的有
                                                  关划定外,股东大会应对该等股票持有股东或公司债券持有人的权力、任务作出明晰规
                                                  定。


                                                  第二十一条 公司刊行新股,认购人必需一次缴清所有股金。

                                                  第二十二条 公司股份的刊行,实施果真、公正、合理的原则,同种类的每一股份
                                                  该当具有平等的权力。同次刊行的同种类股票,每股的刊行前提和刊行价值该当沟通;
                                                  任何单元和小我私人所认购的股份,每股该当付出沟通的价额。

                                                  第二十三条 公司可能其子公司(包罗公司的隶属企业)不得以任何方法对认购或
                                                  拟认购公司股份的人提供财政扶助。



                                                  上款所称财政扶助,是指以奉送、包管、减免、垫资、赔偿或贷款等方法,镌汰或
                                                  免去认购人购置公司股份的出资任务。


                                                  第二十四条 公司依法将公积金或利润转为成本,向股东按原有股份比例派送新股
                                                  的,不合用章程第二十三条的划定。




                                                  第二节 股份增减和回购

                                                  第二十五条 公司按照策划和成长的必要,依照法令、礼貌和章程的划定,经股东
                                                  大会别离作出决策,可以回收下列方法增进成本:


                                                  (一)果真刊行股份;

                                                  (二)非果真刊行股份;

                                                  (三)向股东配售股份;

                                                  (四)向现有股东派送红股;

                                                  (五)以公积金转增股本;

                                                  (六)刊行可转换为公司股票的可转换债券;

                                                  (七)法令、行政礼貌划定以及中国证监会核准的其他方法。


                                                  第二十六条 公司在下列环境下,经公司章程划定的措施通过,并报国度有关主管
                                                  机构核准后,可以购回本公司的股票:


                                                  (一)镌汰公司注册成本;

                                                  (二)与持有本公司股份的其他公司归并;

                                                  (三)将股份嘉奖给本公司职工;

                                                  (四)股东因对股东大会作出的公司归并、分立决策持贰言,要求公司收购其股份
                                                  的。


                                                  第二十七条 公司购回股份,可以下列方法之一举办:


                                                  (一)向全体股东凭证沟通比例发出购回要约;

                                                  (二)证券买卖营业所齐集竞价买卖营业方法;

                                                  (三)法令、行政礼貌划定和国务院证券主管部分承认的其余方法。


                                                  第二十八条 公司镌汰注册成本时,必需体例资产欠债表及工业清单。

                                                  第二十九条 公司依照章程回购本公司股票予以注销后,应依法在公司挂号构造办
                                                  理改观挂号,并在国度证券主管部分指定的报纸上予以通告。

                                                  第三十条 公司回购取得的本公司股份,不享有表决权。

                                                  第三十一条 公司该当自作出镌汰注册成本决策之日起十日内关照债权人,并于三



                                                  十日内涵至少一种国度证券主管部分指定的报刊上通告。债权人自接到关照书之日起三
                                                  十日内,未接到关照书的自通告之日起四十五日内,有官僚求公司清偿债务可能提供相
                                                  应的包管。

                                                  第三十二条 公司可以增进可能镌汰注册成本。公司增进可能镌汰注册成本,该当
                                                  凭证《公司法》以及其他有关划定和本章程划定的措施治理。需治理审批手续的,应经
                                                  有权审批的构造核准,并依法在公司挂号构造治理改观挂号。

                                                  第三十三条 公司因第二十六条第(一)款至第(三)款的缘故起因收购本公司股份的,
                                                  该当经股东大会决策。公司依照第二十六条划定收购本公司股份后,属于第(一)款情
                                                  形的,该当自收购之日起十日内注销;属于第(二)款、第(四)款气象的,该当在六
                                                  个月内转让可能注销。

                                                  第三十四条 公司依照第二十六条第(三)款划定收购的本公司股份,不得高出本
                                                  公司已刊行股份总额的百分之五;用于收购的资金该当从公司的税后利润中支出;所收
                                                  购的股份该当在一年内转让给职工。



                                                  第三节 股份转让

                                                  第三十五条 公司的股份可以依法转让。

                                                  第三十六条 记名股票的转让,由股东以背书方法可能法令、礼貌划定的其他方法
                                                  治理。记名股票的转让,由公司将受让人的姓名可能名称及住所记实于股东名册。

                                                  第三十七条 提倡人持有的本公司股份,自公司创立之日起一年内不得转让。公司
                                                  果真刊行股份前已刊行的股份,自公司股票在证券买卖营业所上市买卖营业之日起一年内不得转
                                                  让。

                                                  第三十八条 公司不得接管本公司的股票作为质押权的标的。

                                                  第三十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员该当向公司申报所持有的
                                                  本公司的股份及其变换环境,在任职时代每年转让的股份不得高出其所持有本公司股份
                                                  总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市买卖营业之日起一年内不得转让。上
                                                  述职员去职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

                                                  第四十条 公司董事、监事、总裁和其他高级打点职员、持有公司股份百分之五以
                                                  上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,可能在卖出后六个月内又买入,
                                                  由此所得收益归公司全部,公司董事会该当收回其所得收益。可是,证券公司因包销购



                                                  入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时刻限定。



                                                  前款划定合用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和
                                                  其他高级打点职员。公司董事会不凭证前款划定执行的,股东有官僚求董事会在30日
                                                  内执行。公司董事会未在上述限期内执行的,股东有权为了公司的好处以本身的名义直
                                                  接向人民法院提告状讼。


                                                  公司董事会不凭证第一款的划定执行的,负有责任的董事依法包袱连带责任。


                                                  第四十一条 记名股票被盗、遗失可能灭失,股东可以依照《中华人民共和百姓事
                                                  诉讼法》划定的公示催告措施,哀求人民法院宣告该股票失效。



                                                  人民法院依照公示催告措施宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。


                                                  第四章 股东大会

                                                  第一节 股 东

                                                  第四十二条 公司依据证券挂号机构提供的凭据成立股东名册,股东名册是证明股
                                                  东持有公司股份的充实证据。除非公司或其他人出具正当有用的证据能证明记实于股东
                                                  名册上的某股东不是该股份的正当持有人。

                                                  第四十三条 公司该当与证券挂号机构签署股份保管协议,按期查询首要股东资料
                                                  以及首要股东的持股改观(包罗股权的出质)环境,实时把握公司的股权布局。

                                                  第四十四条 公司遇有召开股东大会、分派股利、清理等事项必要确认股权时,应
                                                  当由董事会或股东大会召集人依法抉择将来的某一日为股权挂号日。确定股权挂号日,
                                                  股权挂号日收市后挂号在册的股东为享有相干权益的股东。

                                                  第四十五条 股东以其持有公司股份的种类和份额享有权力、包袱任务,持有统一
                                                  种类股份的股东,享有平等权力,包袱平等任务。

                                                  第四十六条 股东享有下列权力:


                                                  (一)取得股利和其他情势的好处分派;

                                                  (二)按本章程划定哀求、召集、主持、介入或委托署理人出席股东大会,并对提
                                                  交审议的方案(或提案)和陈诉利用表决权;

                                                  (三)对公司的策划举动举办监视,提出提议可能质询;

                                                  (四)依照法令、公司章程的划定得到有关信息,包罗:


                                                  1.缴付本钱用度后获得公司章程;

                                                  2.缴付公道用度后有权查阅和复印:

                                                  (1)本人持股资料、股东名册、公司债券存根;

                                                  (2)股东大会集会会议记录、董事会集会会议记录、监事会集会会议记录;

                                                  (3)中期陈诉和年度陈诉;

                                                  (4)公司股本总额、股本布局。


                                                  (五)依照法令、行政礼貌及本章程的划定转让、赠与或质押公司股份;

                                                  (六)公司终止可能清理时,按其所持有的股份份额介入公司剩余工业的分派;

                                                  (七)对股东大会作出的公司归并、分立决策持贰言的股东,要求公司收购其股份;

                                                  (八)董事、高级打点职员违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,侵害股东好处
                                                  的,有权举办索赔;

                                                  (九)法令、礼貌和章程划定的其他权力。


                                                  股东提出查阅上述有关信息可能索取资料的,该当向公司提供证明其持有公司股份
                                                  的种类以及持股数目的书面文件,公司经核实股东身份后凭证股东的要求予以提供。


                                                  第四十七条 公司股东大会、董事会决策内容违背法令、行政礼貌的,股东有权请
                                                  求人民法院认定无效。



                                                  股东大会、董事会的集会会议召集措施、表决方法违背法令、行政礼貌可能本章程,或
                                                  者决策内容违背本章程的,股东有权自决策作出之日起60日内,哀求人民法院取消。


                                                  第四十八条 董事、高级打点职员违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,侵害股
                                                  东好处的,股东可以向人民法院提告状讼。



                                                  董事、高级打点职员执行公司职务时违背法令、行政礼貌可能本章程的划定,给公
                                                  司造成丧失的,持续180日以上单独或归并持有公司1%以上股份的股东有权书面哀求
                                                  监事会向人民法院提告状讼;监事会执行公司职务时违背法令、行政礼貌可能本章程的
                                                  划定,给公司造成丧失的,股东可以书面哀求董事会向人民法院提告状讼。


                                                  监事会、董事会收到前款划定的股东书面哀求后拒绝提告状讼,可能自收到哀求之
                                                  日起30日内未提告状讼,可能环境紧张、欠妥即提告状讼将会使公司好处受到难以弥
                                                  补的侵害的,前款划定的股东有权为了公司的好处以本身的名义直接向人民法院提告状


                                                  讼。


                                                  他人加害公司正当权益,给公司造成丧失的,股东可以依照前两款的划定向人民法
                                                  院提告状讼。


                                                  第四十九条 股东包袱下列任务:


                                                  (一)依法缴纳股金;

                                                  (二)遵遵法令、礼貌和公司章程;

                                                  (三)持股到达法定命额时的信息披露任务;

                                                  (四)维护公司好处,起劲为公司改进策划打点和成长营业提出意见和提议;

                                                  (五)不得滥用股东权力侵害公司可能其他股东的好处;不得滥用公司法人独立地
                                                  位和股东有限责任侵害公司债权人的好处;

                                                  公司股东滥用股东权力给公司可能其他股东造成丧失的,该当依法包袱抵偿责任。


                                                  公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严峻侵害公司债权人
                                                  好处的,该当对公司债务包袱连带责任

                                                  (六)除法令、礼貌划定的气象外,不得退股

                                                  (七)法令、礼貌和公司章程划定的其他任务。


                                                  第五十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份举办质押
                                                  的,该当自该究竟产生当日,向公司作出版面陈诉。

                                                  第五十一条 公司的控股股东、现实节制职员不得操作其关联相关侵害公司好处。

                                                  违背划定的,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。



                                                  公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会公家股股东负有诚信任务。控股股东
                                                  应严酷依法利用出资人的权力,控股股东不得操作关联买卖营业、利润分派、资产重组、对
                                                  外投资、资金占用、借钱包管等方法侵害公司和社会公家股股东的正当权益,不得操作
                                                  其节制职位侵害公司和社会公家股股东的好处。


                                                  第二节 股东大会

                                                  第五十二条 股东大会是公司的权利机构,依照《公司法》、本章程及《公司股东大
                                                  集会会议事法则》的划定利用权柄。

                                                  第五十三条 股东大会利用下列权柄:



                                                  (一)抉择公司策划目的和投资打算;

                                                  (二)推举和改换非由职工代表接受的董事、监事,抉择有关董事、监事的酬金事
                                                  项;

                                                  (三)审议核准董事会的陈诉;

                                                  (四)审议核准监事会的陈诉;

                                                  (五)审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案;

                                                  (六)审议核准公司的利润分派方案和补充吃亏方案;

                                                  (七)对公司增进可能镌汰注册成本作出决策;

                                                  (八)对公司刊行公司债券作出决策;

                                                  (九)对公司股票在证券买卖营业所上市买卖营业作出决策;

                                                  (十)对公司归并、分立、改观公司情势、驱逐和清理等事项作出决策;

                                                  (十一)修改公司章程;

                                                  (十二)对公司聘任、解聘管帐师事宜所作出决策。


                                                  (十三)审议代表公司刊行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案。


                                                  (十四)审议公司在一年内购置、出售重大资产高出公司最近一期经审计总资产
                                                  30%的事项;

                                                  (十五)审议核准改观召募资金用途事项;

                                                  (十六)审议股权鼓励打算;

                                                  (十七)审议核准第五十四条划定的包管事项;

                                                  (十八)审议法令、礼貌和章程划定,该当由股东大会抉择的其他事项。


                                                  第五十四条 公司下列对外包管举动,须经股东大会审议通过。



                                                  (一)本公司及本公司控股子公司的对外包管总额,到达或高出最近一期经审计净
                                                  资产的50%往后提供的任何包管;

                                                  (二)公司的对外包管总额,到达或高出最近一期经审计总资产的30%往后提供的
                                                  任何包管;

                                                  (三)为资产欠债率高出70%的包管工具提供的包管;


                                                  (四)单笔包管额高出最近一期经审计净资产10%的包管;

                                                  (五)对股东、现实节制人及其关联方提供的包管。


                                                  第五十五条 股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。年度股东大会该当每年
                                                  召开一次,并应在上一管帐年度终结后的六个月以内进行。股东大会该当在公司注册地
                                                  或首要办公地进行。

                                                  第五十六条 有下列气象之一的,公司在究竟产生之日起两个月以内召开姑且股东
                                                  大会:


                                                  (一)董事人数不敷公司礼貌定人数可能本章程所定人数的三分之二时;

                                                  (二)公司未补充的吃亏达实收股本总额三分之一时;

                                                  (三)单独可能合计持有公司百分之十以上股份的股东哀求时;

                                                  (四)董事会以为须要时;

                                                  (五)监事会发起召开时;

                                                  (六)法令、行政礼貌、部分规章或公司章程划定的其他气象。


                                                  第五十七条 股东大会可配置会场,以现场集会会议情势召开。公司还将提供收集、传
                                                  真等为股东介入股东大会提供便利。股东通过上述方法介入股东大会的,视为出席。

                                                  第五十八条 本公司召开股东大会时将礼聘状师对以下题目出具法令意见并通告:


                                                  (一)集会会议的召集、召开措施是否切正当令、行政礼貌、本章程;

                                                  (二)出席集会会议职员的资格、召集人资格是否正当有用;

                                                  (三)集会会议的表决措施、表决功效是否正当有用;

                                                  (四)应本公司要求对其他有关题目出具的法令意见。


                                                  第五十九条 股东大会集会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能推行职务可能
                                                  不推行职务的,由副董事长主持;副董事长不能推行职务可能不推行职务的,由半数以
                                                  上董事配合推选一名董事主持;董事无法配合推选集会会议主持人的,由出席集会会议的股东共
                                                  同推选一名股东主持集会会议。

                                                  第六十条 董事会不能推行可能不推行召集股东大会集会会议职责的,监事会该当实时
                                                  召集和主持;监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能推行职
                                                  务或不推行职务时,由半数以上监事配合推选的一名监事主持。




                                                  第六十一条 召开股东大会时,集会会议主持人违背议事法则使股东大会无法继承举办
                                                  的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成,股东大会可推选一人接受集会会议主
                                                  持人,继承开会。

                                                  第六十二条 独立董事有权向董事会发起召开姑且股东大会。对独立董事要求召开
                                                  姑且股东大会的发起,董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定,在收到发起后
                                                  10日内提出赞成或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。



                                                  董事会赞成召开姑且股东大会的,将在作出董事会决策后的5日内发出召开股东大
                                                  会的关照;董事会差异意召开姑且股东大会的,将声名来由并通告。


                                                  第六十三条 监事会有权向董事会发起召开姑且股东大会,并该当以书面情势向董
                                                  事会提出。董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定,在收到提案后10日内提
                                                  出赞成或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。



                                                  董事会赞成召开姑且股东大会的,将在作出董事会决策后的5日内发出召开股东大
                                                  会的关照,关照中对原发起的改观,应征得监事会的赞成。


                                                  董事会差异意召开姑且股东大会,可能在收到提案后10日内未作出反馈的,视为
                                                  董事会不能推行可能不推行召集股东大会集会会议职责,监事会可以自行召集和主持。


                                                  第六十四条 单独可能合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会哀求召开临
                                                  时股东大会,并该当以书面情势向董事会提出。董事会该当按照法令、行政礼貌和本章
                                                  程的划定,在收到哀求后10日内提出赞成或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。



                                                  董事会赞成召开姑且股东大会的,该当在作出董事会决策后的5日内发出召开股东
                                                  大会的关照,关照中对原哀求的改观,该当征得相干股东的赞成。


                                                  董事会差异意召开姑且股东大会,可能在收到哀求后10日内未作出反馈的,单独
                                                  可能合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会发起召开姑且股东大会,并该当以
                                                  书面情势向监事会提出哀求。


                                                  监事会赞成召开姑且股东大会的,应在收到哀求5日内发出召开股东大会的关照,
                                                  关照中对原提案的改观,该当征得相干股东的赞成。


                                                  监事会未在规按限期内发出股东大会关照的,视为监事会不召集和主持股东大会,
                                                  持续90日以上单独可能合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持;股东
                                                  自行召集的股东大会,由召集人推选代表主持,假如因任何来由,股东无法配合推选会


                                                  议主持人的,该当由出席集会会议的持有最多表决权股份的股东(或股东署理人)主持。


                                                  第六十五条 监事会或股东抉择自行召集股东大会的,须书面关照董事会,同时向
                                                  公司地址地中国证监会派出机构和深圳证券买卖营业所存案。



                                                  在股东大会决策通告前,召集股东持股比例不得低于10%。


                                                  召集股东应在发出股东大会关照及股东大会决策通告时,向公司地址地中国证监会
                                                  派出机构和深圳证券买卖营业所提交有关证明原料。


                                                  第六十六条 对付监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
                                                  合。董事会该当提供股权挂号日的股东名册。



                                                  监事会或股东自行召集的股东大会,集会会议所必须的用度由本公司包袱。


                                                  第六十七条 召开年度股东大会集会会议,该当将集会会议召开的时刻、所在和审议的事项
                                                  于集会会议召开二十日前关照各股东;姑且股东大会该当于集会会议召开十五日前关照各股东;
                                                  刊行无记名股票的,该当于集会会议召开三十日前通告集会会议召开的时刻、所在和审议事项。



                                                  公司董事会该当礼聘状师出席股东大会。


                                                  第六十八条 召开股东大会的关照,该当切合下列要求:


                                                  (一)以书面通告方法作出;

                                                  (二)载明进行集会会议的日期、所在和集会会议限期;

                                                  (三)载明提交集会会议审议的事项和提案;

                                                  (四)以明明的笔墨声名:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托署理人
                                                  出席集会会媾和介入表决,该股东署理人不必是公司的股东;

                                                  (五)载明有权出席股东大会股东的股权挂号日;

                                                  (六)载明会务常设接洽人姓名、电话号码。


                                                  股东大会关照和增补关照中该当充实、完备披露全部提案的所有详细内容。拟接头
                                                  的事项必要独立董事颁发意见的,宣布股东大会关照或增补关照时将同时披露独立董事
                                                  的意见及来由。


                                                  股东大会回收收集或其他方法的,该当在股东大会关照中明晰载明收集或其他方法
                                                  的表决时刻及表决措施。股东大会收集或其他方法投票的开始时刻,不得早于现场股东
                                                  大会召开前一日下战书3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其竣事时


                                                  间不得早于现场股东大会竣事当日下战书3:00。


                                                  股权挂号日与集会会议日期之间的隔断该当不多于7个事变日。股权挂号日一旦确认,
                                                  不得改观。


                                                  第六十九条 股东大会拟接头董事、监事选发难项的,股东大会关照中将充实披露
                                                  董事、监事候选人的具体资料,至少包罗以下内容:


                                                  (一)教诲配景、事变经验、兼职等小我私人环境;

                                                  (二)与本公司或本公司的控股股东及现实节制人是否存在关联相关;

                                                  (三)披露持有本公司股份数目;

                                                  (四)是否受过中国证监会及其他有关部分的赏罚和证券买卖营业所惩戒。


                                                  除采纳累积投票制推举董事、监事外,每位董事、监事候选人该当以单项提案提出。


                                                  第七十条 发出股东大会关照后,无合法来由,股东大会不该延期或打消,股东大
                                                  会关照中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的气象,召集人该当在原定召开日
                                                  前至少2个事变日通告并声名缘故起因。

                                                  第七十一条 股权挂号日挂号在册的全部股东或其署理人,均有权出席股东大会,
                                                  并依照有关法令、礼貌及本章程利用表决权。拟出席股东大会的股东,,该当在集会会议召开
                                                  前向公司报名。股东介入集会会议的报名关照应注明持有公司有表决权的股份数额,并以书
                                                  面方法发送。



                                                  股东可以亲身出席股东大会,也可以委托署理人代为出席和表决。


                                                  第七十二条 小我私人股东亲身出席集会会议的,应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份
                                                  的有用证件或证明、股票账户卡;委托署理人出席集会会议的,署理人应出示本人有用身份
                                                  证件、股东授权委托书。



                                                  法人股东应由法定代表人可能法定代表人委托的署理人出席集会会议。法定代表人出席
                                                  集会会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有用证明和持股凭据;委
                                                  托署理人出席集会会议的,署理人应出示本人身份证、法人股东单元的法定代表人依法出具
                                                  的书面委托书和持股凭据。


                                                  第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书为不行取消的委托
                                                  书,并该当载明下列内容:



                                                  (一)署理人姓名;

                                                  (二)是否具有表决权(如署理人高出一名时,还该当注明每个署理人别离代表的
                                                  股份数额);

                                                  (三)别离对列入股东大集会会议程的每一审议事项投同意或阻挡或弃权票的指示;

                                                  (四)对依照章程划定也许纳入股东大集会会议程的姑且提案是否有表决权,假若有表
                                                  决权应列明何种表决权的详细指示;

                                                  (五)签发日期和有用限期;

                                                  (六)委托人署名(或盖印)。委托工钱法人股东的,应加盖法人单元印章。


                                                  委托书该当注明假如股东不作详细指示,股东署理人是否可以按本身的意思表决。


                                                  第七十四条 股东大会应建造出席集会会议职员署名册。署名册应载明与会者姓名(或
                                                  单元名称)、身份证号码、住所地点、代表有表决权的股份数额、被署理人姓名(或单元
                                                  名称),并由出席集会会议的股东(或署理人)亲身填写。

                                                  第七十五条 署理投票授权委托书由委托人授权他人签定的,授权签定的授权书或
                                                  者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书可能其他授权文件,和投票署理委托书
                                                  均需备置于公司住所可能召集集会会议的关照中指定的其他处所。



                                                  委托工钱法人的,由其法定代表人可能董事会、其他决定机构决策授权的人作为代表
                                                  出席公司的股东大会。


                                                  第七十六条 股东大会召开三日之前,公司该当将纳入集会会议议程的所有笔墨资料(含
                                                  决策草案、提案等)置备公司住所,供股东查阅。

                                                  第七十七条 召集人和公司礼聘的状师将依据证券挂号结算机构提供的股东名册共
                                                  同对股东资格的正当性举办验证,并挂号股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
                                                  数。在集会会议主持人公布现场出席集会会议的股东和署理大家数及所持有表决权的股份总数之
                                                  前,集会会议挂号该当终止。

                                                  第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席集会会议,
                                                  司理和其他高级打点职员该当列席集会会议。

                                                  第七十九条 公司拟定股东大集会会议事法则,具体划定股东大会的召开和表决措施,
                                                  包罗关照、挂号、提案的审议、投票、计票、表决功效的公布、集会会议决策的形成、集会会议
                                                  记录及其签定、通告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明晰详细。




                                                  股东大集会会议事法则应作为章程的附件,由董事会制定,股东大会核准。

                                                  第八十条 在年度股东大会上,董事会、监事会该当就其已往一年的事变向股东大
                                                  会作出陈诉。每名独立董事也应作出述职陈诉。

                                                  第八十一条 集会会议主持人该当在表决前公布现场出席集会会议的股东和署理大家数及所
                                                  持有表决权的股份总数,现场出席集会会议的股东和署理大家数及所持有表决权的股份总数
                                                  以集会会议挂号为准。

                                                  第八十二条 股东大会应有集会会议记录,由董事会秘书认真。集会会议记录记实以下内容:


                                                  (一)集会会议时刻、所在、议程和召集人姓名或名称;

                                                  (二)集会会议主持人以及出席或列席集会会议的董事、监事、司理和其他高级打点职员姓
                                                  名;

                                                  (三)出席集会会议的股东和署理大家数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
                                                  的比例;

                                                  (四)对每一提案的审议颠末、讲话要点和表决功效;

                                                  (五)股东的质询意见或提议以及响应的复原或声名;

                                                  (六)状师及计票人、监票人姓名;

                                                  (七)本章程划定该当载入集会会议记录的其他内容。


                                                  第八十三条 召集人该当担保集会会议记录内容真实、精确和完备。出席集会会议的董事、
                                                  监事、董事会秘书、召集人或其代表、集会会议主持人该当在集会会议记录上署名。集会会议记录应
                                                  当与现场出席股东的署名册及署理出席的委托书、收集及其他方法表决环境的有用资料
                                                  一并生涯,生涯限期不少于10年。



                                                  召集人该当担保股东大会持续进行,直至形成最终决策。因不行抗力等非凡缘故起因导
                                                  致股东大会中止或不能作出决策的,应采纳须要法子尽快规复召开股东大会或直接终止
                                                  本次股东大会,并实时通告。同时,召集人应向公司地址地中国证监会派出机构及深圳
                                                  证券买卖营业所陈诉。


                                                  第三节 股东大会提案

                                                  第八十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独可能归并持有公司3%以
                                                  上股份的股东,有权向公司提出提案。




                                                  单独可能合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日条件出姑且
                                                  提案并书面提交召集人。召集人该当在收到提案后2日内发出股东大会增补关照,通告
                                                  姑且提案的内容。


                                                  除前款划定的气象外,召集人在发出股东大会关照通告后,不得修改股东大会关照
                                                  中已列明的提案或增进新的提案。


                                                  股东大会关照中未列明或不切合本章程第八十五条划定的提案,股东大会不得举办
                                                  表决并作出决策。


                                                  第八十五条 股东大会提案该当切合下列前提:


                                                  (一)内容该当属于股东大会权柄范畴,而且与法令、礼貌、本章程及《公司股东
                                                  大集会会议事法则》的划定不相抵触;

                                                  (二)有明晰的议题和详细的决策事项;

                                                  (三)以书面情势送达董事会。


                                                  第八十六条 董事会对股东大会提案,该当依照章程第八十五条划定的前提举办审
                                                  查。切合前提且在股东大会通告十日早年送达董事会的,该当列入股东大集会会议程,并在
                                                  股东大会关照中载明该审议事项;切合前提未在股东大会通告十日早年,但在股东大会
                                                  召开五日早年送达董事会的,应作为姑且提案列入股东大会,切合前提,未按上述限期
                                                  送达董事会的,列入下次股东大会。

                                                  第八十七条 董事会对不切合章程第八十五条划定的股东大会提案的,可以要求提
                                                  案人补正。提案补正后切合前提的,董事会该当依照章程第八十六条的划定,列入股东
                                                  大集会会议程。如提案人不补正,可能补正后仍不切合划定的,该提案为无效提案,不能纳
                                                  入股东大集会会议程。董事会向股东大会提交的陈诉中,应对无效提案的处理赏罚环境作出声名。



                                                  第四节 股东大会决策

                                                  第八十八条 试行公司重大事项社会公家股股东表决制度。



                                                  (一)下列事项凭证法令、行政礼貌和公司章程划定,经股东大会表决通过,并经
                                                  介入表决的社会公家股股东所持表决权的半数以上通过,方可实验或提出申请:

                                                  1.向社会公家增发新股(含刊行境外上市外资股或其他股份性子的权证)、刊行可
                                                  转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有现实节制权的股东在集会会议召开前理睬全额
                                                  现金认购的除外);


                                                  2.公司重大资产重组,购置的资产总价较所购置资产经审计的账面净值溢价到达
                                                  或高出20%的;

                                                  3.股东以其持有的公司股权送还其所欠该公司的债务;

                                                  4.对公司有重大影响的隶属企业到境外上市;

                                                  5.在公司成长中对社会公家股股东好处有重大影响的其他相干事项。


                                                  公司宣布股东大会关照后,该当在股权挂号日后三日内再次通告股东大会关照。


                                                  公司通告股东大会决策时,该当声名介入表决的社会公家股股东人数、所持股份总
                                                  数、占公司社会公家股股份的比例和表决功效,并披露介入表决的前十大社会公家股股
                                                  东的持股和表决环境。


                                                  (二)公司应起劲采纳法子,进步社会公家股股东介入股东大会的比例。公司召开
                                                  股东大会审议上述第(一)项所列事项的,该当向股东提供收集情势的投票平台。


                                                  公司股东大会实验收集投票,应按有关实验步伐治理。


                                                  (三)公司应切实保障社会公家股股东参加股东大会的权力。股东可以亲身投票,
                                                  也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和切合必然前提的股东可以向公司股东征
                                                  集其在股东大会上的投票权。


                                                  征集人果真征集上市公司股东投票权,应按有关实验步伐治理。


                                                  第八十九条 股东大会决策分为平凡决策和出格决策。平凡决策应经出席集会会议的股
                                                  东所持表决权的二分之一以上通过;出格决策,应经出席集会会议的股东所持表决权的三分
                                                  之二以上通过。

                                                  第九十条 下列事项由股东大会以平凡决策通过:


                                                  (一)董事会和监事会的事变陈诉;

                                                  (二)董事会制定的利润分派方案和补充吃亏方案;

                                                  (三)董事会和监事会成员的任免及其酬金和付出要领;

                                                  (四)公司年度预算方案、决算方案;

                                                  (五)公司年度陈诉;

                                                  (六) 除法令、行政礼貌划定可能公司章程划定该当以出格决策通过以外的其他
                                                  事项。



                                                  第九十一条 下列事项由股东大会以出格决策通过:


                                                  (一)公司增进可能镌汰注册成本;

                                                  (二)刊行公司债券;

                                                  (三)公司的分立、归并、驱逐可能改观公司情势;

                                                  (四)公司章程的修改;

                                                  (五)回购本公司股票;

                                                  (六)公司在一年内购置、出售重大资产可能包管金额高出公司资产总额百分之三
                                                  十的;

                                                  (七)股权鼓励打算;

                                                  (八)法令、行政礼貌或本章程划定的,以及股东大会以平凡决策认定会对公司产
                                                  生重大影响的、必要以出格决策通过的其他事项。


                                                  第九十二条 除公司处于危急等非凡环境外,非经股东大会以出格决策核准,公司
                                                  不得与董事、司理和其他高级打点职员以外的人订立将公司所有可能重要营业的打点交
                                                  予该人认真的条约。

                                                  第九十三条 股东大会的决策,不得违背法令、礼貌和章程的划定。违背上款划定
                                                  的决策使股东正当权益受到加害的,股东有权向人民法院提告状讼,哀求取消决策和制
                                                  止侵吞举动。

                                                  第九十四条 股东以其所代表的有表决权的股份利用表决权,每一股股份有一票表
                                                  决权。



                                                  股东大会审议影响中小投资者好处的重大事项时,对中小投资者表决该当单独计
                                                  票。单独计票功效该当实时果真披露。


                                                  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部门股份不计入出席股东大会有表决权的
                                                  股份总数。


                                                  董事会、独立董事和切合相干划定前提的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
                                                  权该当向被征集人充实披露详细投票意向等信息。榨取以有偿可能变相有偿的方法征集
                                                  股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限定。


                                                  第九十五条 股东大会该当采纳记名方法投票表决,不得采纳举手方法举办表决。




                                                  第九十六条 持有公司有表决权的股份百分之一以上的股东,有权提出董事、监事
                                                  候选人名单。



                                                  推举公司的董事、监事之前,董事会该当向股东提供候选董事、监事的简历和根基
                                                  环境。


                                                  股东大会审议推举董事、监事的提案,该当对每一个董事、监事候选人逐个举办表
                                                  决。股东大会采纳记名方法投票表决并实施累计投票制,其详细操纵如下:

                                                  公司股东拥有的每一股份,有与拟选出董事、独立董事或监事人数沟通的表决票数,
                                                  即股东在推举董事、独立董事或监事时所拥有的所有表决票数,便是其所持有的股份乘
                                                  以拟选出董事、独立董事或监事人数之积。


                                                  股东可以将其拥有的表决票齐集推举一人,也可以分手推举数人,但股东累计投出
                                                  的票数不得高出其所拥有的总票数。


                                                  获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的董事、
                                                  独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时,公司应凭证划定从头提名并在下次股东
                                                  大会上从头推举以补足人数;因票数沟通使得获选的董事、独立董事或监事高出公司拟
                                                  选出的人数时,应对高出拟选出的董事、独立董事或监事得票数沟通的候选人举办新一
                                                  轮投票推举,直至发生公司拟选出的董事、独立董事或监事人数。


                                                  推举董事、监事的提案得到通过的,新任董事、监事在集会会议竣事之后当即就任。


                                                  第九十七条 署理人在授权范畴老手使表决权,对委托书授权不明的或没有委托事
                                                  项的,不具有表决权。

                                                  第九十八条 股东大会审议有关关联买卖营业事项时,与该事项有好坏相关的股东该当
                                                  回避,不得介入投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入表决总数;股东大会决
                                                  议的通告该当充实披露非关联股东的表决环境。

                                                  第九十九条 每一审议事项的表决投票,该当有两名以上股东代表和一名以上监事
                                                  介入盘点,并由盘点人代表就地发布表决功效。

                                                  第一百条 集会会议主持人假如对提交表决的决策功效有任何猜疑,可以对所投票数进
                                                  行点算;假如集会会议主持人未举办点票,出席集会会议的股东可能股东署理人对集会会议主持人宣
                                                  布功效有贰言的,有权在公布表决后当即要求点票,集会会议主持人应连忙时点票。

                                                  第一百零一条 在股东大会上,股东有权向公司、董事、监事对属于股东大会职责



                                                  范畴内的事项提出质询和提议。



                                                  除涉及公司贸易机要不能在股东大会上果真外,公司、董事和监事必需对股东的质
                                                  询和提议作出复原或声名。


                                                  第一百零二条 股东大会审议提案时,不得对提案举办修改,不然,有关改观该当
                                                  被视为一个新的提案,不能在本次股东大会长举办表决。

                                                  第一百零三条 统一表决权只能选择现场、收集或其他表决方法中的一种。统一表
                                                  决权呈现一再表决的以第一次投票功效为准。

                                                  第一百零四条 股东大会对提案举办表决前,该当推选两名股东代表介入计票和监
                                                  票。审议事项与股东有好坏相关的,相干股东及署理人不得介入计票、监票。



                                                  股东大会对提案举办表决时,该当由状师、股东代表与监事代表配合认真计票、监
                                                  票,并就地发布表决功效,决策的表决功效载入集会会议记录。


                                                  通过收集或其他方法投票的上市公司股东或其署理人,有权通过响应的投票体系查
                                                  验本身的投票功效。


                                                  第一百零五条 股东大会现场竣事时刻不得早于收集或其他方法,集会会议主持人该当
                                                  公布每一提案的表决环境和功效,并按照表决功效公布提案是否通过。



                                                  在正式发布表决功效前,股东大会现场、收集及其他表决方法中所涉及的上市公司、
                                                  计票人、监票人、首要股东、收集处事方等相干各方对表决环境均负有保密任务。


                                                  第一百零六条 出席股东大会的股东,该当对提交表决的提案颁发以下意见之一:
                                                  赞成、阻挡或弃权。



                                                  未填、错填、笔迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权力,
                                                  其所持股份数的表决功效应计为“弃权”。


                                                  第一百零七条 股东大会到会人数、持有的股份数额、委托授权书、每一表决事项
                                                  的表决功效、集会会议记录、集会会议措施的正当性等内容,可以举办公证。

                                                  第一百零八条 股东大会决策该当实时通告,通告中应列明出席集会会议的股东和署理
                                                  大家数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方法、每项
                                                  提案的表决功效和通过的各项决策的具体内容。

                                                  第一百零九条 提案未获通过,可能本次股东大会改观上次股东大会决策的,该当
                                                  在股东大会决策通告中作出格提醒。




                                                  第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事推举提案的,新任董事、监事应于股
                                                  东大会决策通过当日就任。

                                                  第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或成本公积转增股本提案的,公司
                                                  将在股东大会竣事后2个月内实验详细方案。



                                                  第五章 董事会

                                                  第一节 董 事

                                                  第一百一十二条 董事为天然人,可以经推举由股东接受,也可以由非股东接受。



                                                  《公司法》第147条划定的气象以及被中国证监会确定为市场禁入者,而且禁入尚
                                                  未扫除的职员,不得接受公司的董事。


                                                  在任董事呈现《公司法》第147条划定的气象以及被中国证监会确定为证券市场禁
                                                  入者的,公司董事会该当自知道环境产生之日起,当即遏制有关董事推行职责,并提议
                                                  股东大会予以撤换。


                                                  董事由股东大会推举或改换。董事任期3年。董事任期从就任之日起计较,至本届
                                                  董事会任期届满时为止。董事任期届满,连选可以蝉联,但独立董事蝉联时刻不得高出
                                                  六年。董事在任期届满早年,股东大会不得无端扫除其职务。


                                                  董事可以由司理可能其他高级打点职员兼任,但兼任司理可能其他高级打点职员职
                                                  务的董事以及由职工代表接受的董事,总计不得高出公司董事总数的1/2。


                                                  董事会成员中可以有公司职工代表,职工代表接受董事的名额为1名。董事会中的
                                                  职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会可能其他情势民主推举发生后,直接
                                                  进入董事会。


                                                  第一百一十三条 董事的推举实施累计投票制。由股东大会按拟选董事人数,每一
                                                  股享有一个表决权。

                                                  第一百一十四条 董事该当遵遵法令、礼貌和公司章程的划定,忠实推行职责,维
                                                  护公司好处。当其自身的好处与公司和股东的好处相斗嘴时,该当以公司和股东的最大
                                                  好处为举动准则,并担保:


                                                  (一)在其职责范畴老手使权力,不得越权;

                                                  (二)除经公司章程划定可能股东大会在知情的环境下核准,不得同本公司订立合
                                                  同可能举办买卖营业;


                                                  (三)不得操作黑幕信息为本身或他人谋取好处;

                                                  (四)不得自营可能为他人策划与公司同类的业务可能从事侵害本公司好处的活
                                                  动;

                                                  (五)不得操作权柄收受行贿可能其他犯科收入,不得侵略公司的工业;

                                                  (六)不得调用资金可能将公司资金借贷给他人;

                                                  (七)不得操作职务便利为本身或他人侵略可能接管本应属于公司的贸易机遇;

                                                  (八)未经股东大会在知情的环境下核准,不得接管与公司买卖营业有关的佣金;

                                                  (九)不得将公司资产以其小我私人名义可能以其他小我私人名义开立帐户储存;

                                                  (十)不得以公司资产为本公司的股东可能其他小我私人债务提供包管;

                                                  (十一)未经股东大会在知情的环境下赞成,不得走漏在任职时代所得到的涉及本
                                                  公司的机要信息;但在下列气象下,可以向法院可能其他当局主管构造披露该信息:

                                                  1.法令有划定;

                                                  2.公家好处有要求;

                                                  3.该董事自己的正当好处有要求。


                                                  (十二)不得操作其关联相关侵害公司好处;

                                                  (十三)法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定的其他忠实任务。


                                                  董事违背本条划定所得的收入,该当归公司全部;给公司造成丧失的,该当包袱赔
                                                  偿责任。


                                                  第一百一十五条 董事该当遵遵法令、行政礼貌和本章程,对公司负有下列勤勉义
                                                  务:


                                                  (一)公司的贸易举动切合国度的法令、行政礼貌以及国度各项经济政策的要求,
                                                  贸易勾当不得逾越业务执照划定的营业范畴;

                                                  (二)公正看待全部股东;

                                                  (三)当真阅读上市公司的各项商务、财政陈诉,实时相识公司营业策划打点状况;

                                                  (四)亲身利用被正当赋予的公司打点处理权,不得受他人哄骗;非经法令、行政
                                                  礼貌应承可能获得股东大会在知情的环境下核准,不得将其处理权转授他人利用;


                                                  (五)接管监事会对其推行职责的正当监视和公道提议;

                                                  (六)该当对公司按期陈诉签定书面确认意见。担保公司所披露的信息真实、精确、
                                                  完备;

                                                  (七)该当如实向监事会提供有关环境和资料,不得故障监事会可能监事利用权柄;

                                                  (八)法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定的其他勤勉任务。


                                                  第一百一十六条 未经公司章程划定可能董事会的正当授权,任何董事不得以小我私人
                                                  名义代表公司可能董事会行事。董事以其小我私人名义行事时,在第三方会公道地以为该董
                                                  事在代表公司可能董事会行事的环境下,该董事该当事先声明其态度和身份。

                                                  第一百一十七条 董事小我私人可能其所任职的其他企业直接可能间接与公司已有的或
                                                  者打算中的条约、买卖营业、布置有关联相关时(聘用条约除外),岂论有关事项在一样平常情
                                                  况下是否必要董事会核准赞成,均该当尽快向董事会披露其关联相关的性子和水平。



                                                  除非有关联相关的董事凭证本条前款的要求向董事会作了披露,而且董事会在不将
                                                  其计入法定人数,该董事亦未介入表决的集会会议上核准了该事项,公司有权取消该条约、
                                                  买卖营业可能布置,但在对方是善意第三人的环境下除外。


                                                  第一百一十八条 董事持续两次不能亲身出席,也不委托其他董事出席董事会集会会议,
                                                  可能无端持续三次不能亲身出席董事会集会会议的,视为不能推行职责,董事会可以提议股
                                                  东大会予以撤换。

                                                  第一百一十九条 董事可以在任期届满以条件出告退。董事告退该当向董事会提交
                                                  书面告退陈诉,董事会将在2日内披露有关环境。除本章程第一百二十条划定的气象外,
                                                  董事告退自告退陈诉送达董事会时见效。



                                                  董事提出告退可能任期届满,其对公司和股东负有的任务在其告退陈诉尚未见效或
                                                  者见效后的公道时代内,以及任期竣事后的公道时代内并不妥然扫除,其对公司贸易秘
                                                  密保密的任务在其任职竣事后如故有用,直至该奥秘成为果真信息。其他任务的一连期
                                                  间该当按照公正的原则抉择,视变乱产生与离任之间时刻的黑白,以及与公司的相关在
                                                  何种环境和前提下竣事而定。


                                                  第一百二十条 董事任期届满未实时改选,可能董事在任期内告退导致董事会成员
                                                  低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍该当依照法令、行政礼貌和公司章
                                                  程的划定,推行董事职务。




                                                  余任董事会该当尽快召集姑且股东大会,推举董事弥补因董事告退发生的空白。在
                                                  股东大会未就董事推举作出决策早年,该提出告退的董事以及余任董事的权柄该当受到
                                                  公道的限定。


                                                  第一百二十一条 董事执行公司职务时违背法令、行政礼貌、部分规章或本章程的
                                                  划定,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。



                                                  第二节 独立董事

                                                  第一百二十二条 公司实施独立董事制度,公司按照中国证券监视打点委员会宣布
                                                  的《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)的要求设
                                                  立独立董事。

                                                  第一百二十三条 独立董事是指不在公司接受除董事外的其他职务,并与公司及公
                                                  司首要股东不存在也许故障其举办独立客观判定的相关的董事。

                                                  第一百二十四条 公司独立董事的任职前提:


                                                  (一)按照法令、行政礼貌及其他有关划定,具备接受上市公司董事的资格;

                                                  (二)具有《指导意见》所要求的独立性;

                                                  (三)具备上市公司运作的根基常识,认知趣关法令、行政礼貌、规章或法则;

                                                  (四)具有五年以上法令、经济可能其他推行独立董事职责所须要的事变履历;

                                                  (五)公司股东大会确定的其他任职前提。


                                                  第一百二十五条 除了以上前提外,下列职员不得接受公司独立董事:


                                                  (一) 在本公司可能本公司部属企业任职的职员及其直系支属、首要社会相关(直
                                                  系支属是指夫妇、怙恃、后世等;首要社会相关是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳半子、兄
                                                  弟姐妹的夫妇、夫妇的兄弟姐妹等);

                                                  (二)直接或间接持有本公司已刊行股份1%以上可能是公司前十名股东中的天然
                                                  人股东及其直系支属;

                                                  (三)直接或间接持有本公司已刊行股份5%以上的股东单元可能在公司前五名股
                                                  东单元任职的职员及其直系支属;

                                                  (四)最近一年内曾经具有前三项所罗列气象的职员;

                                                  (五)为本公司或其部属企业提供财政、法令、咨询等处事的职员;


                                                  (六)中国证监会认定的其他职员。


                                                  第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独可能归并持有公司已刊行股份1%以上
                                                  的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会推举抉择。

                                                  第一百二十七条 独立董事的提绅士在提名前该当征得被提绅士的赞成。提绅士应
                                                  当充实相识被提绅士职业、学历、职称、具体的事变经验、所有兼职等环境,并对其担
                                                  任独立董事的资格和独立性颁发意见,被提绅士该当就其本人与公司之间不存在任何影
                                                  响其独立客观判定的相关颁发声明。



                                                  在推举独立董事的股东大会召开前,公司董事会该当凭证划定发布上述内容。


                                                  第一百二十八条 在推举独立董事的股东大会召开前,公司应将全部被提绅士的材
                                                  料报送深圳证券买卖营业所。公司董事会对被提绅士的有关环境有贰言的,应同时报送董事
                                                  会的书面意见。



                                                  深圳证券买卖营业地址15个买卖营业日内对独立董事的任职资格和独立性举办考核。对深
                                                  圳证券买卖营业全部贰言的被提绅士,公司该当当即修改推举独立董事的相干提案并发布,
                                                  不得将其提交股东大会推举为独立董事候选人,但可作为公司董事候选人推举为董事。

                                                  在召开股东大会推举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券买卖营业
                                                  所提出贰言的环境举办声名。


                                                  第一百二十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期沟通,任期届满,连选可
                                                  以蝉联,可是蝉联时刻不得高出六年。独立董事不得在公司接受除独立董事外的其他任
                                                  何职务。

                                                  第一百三十条 独立董事持续3次未亲身出席董事会集会会议的,由董事会提请股东大
                                                  会予以撤换。除呈现上述环境及《公司法》中划定的不得接受董事的气象外,独立董事
                                                  任期届满前不得无端被革职。提前革职的,公司应将其作为出格披露事项予以披露,被
                                                  革职的独立董事以为公司的革职来由不妥的,可以作出果真的声明。

                                                  第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出告退。独立董事告退应向董事会
                                                  提交书面告退陈诉,经董事会审议通事后即视为正式去职,对任何与其告退有关或其认
                                                  为有须要引起公司股东和债权人留意的环境举办声名。如因独立董事告退导致公司董事
                                                  会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司成立独立董事的指导意见》的规按时,
                                                  该独立董事的告退陈诉该当在下任独立董事弥补其缺额后见效。董事会该当在两个月内
                                                  召开股东大会改选独立董事,过时不召开股东大会的,独立董事可以不再推行职务。




                                                  第一百三十二条 独立董事该当向公司年度股东大会提交述职陈诉,述职陈诉应包
                                                  括以下内容:


                                                  (一) 上年度出席董事会及股东大会次数及投票环境;

                                                  (二) 颁发独立意见的环境;

                                                  (三) 掩护社会公家股股东正当权益方面所做的事变;

                                                  (四) 推行独立董事职务所做的其他事变,如发起召开董事会、发起聘任或解聘
                                                  管帐师事宜所、独立礼聘外部审计机构和咨询机构等。


                                                  第一百三十三条 公司该当为独立董事提供须要前提,以担保独立董事有用利用职
                                                  权。



                                                  (一)独立董事享有与其他董事平等的知情权。


                                                  凡须董事会决定的事项,公司必需按法定的时刻提前关照独立董事并同时提供足够
                                                  的资料,独立董事以为资料不充实的,可以要求增补。


                                                  当2名或2名以上独立董事以为资料不充实或论证不明晰时,可联名书面向董事会
                                                  提出延期召开董事会集会会议或延期审议该事项,董事会应予以采用。


                                                  公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人该当至少生涯5年;

                                                  (二)公司应提供独立董事推行职责所必须的事变前提。


                                                  公司董事会秘书应起劲为独立董事推行职责提供帮忙,如先容环境、提供原料等。

                                                  独立董事颁发的独立意见、提案及书面声名该当通告,董事会秘书应实时治理通告事件;

                                                  (三)独立董事利用权柄时,公司有关职员该当起劲共同,不得拒绝、阻碍或遮盖,
                                                  不得过问其独立利用权柄;

                                                  (四)独立董事礼聘中介机构的用度及利用其他权柄时所需的用度由公司包袱;

                                                  (五)公司该当给以独立董事恰当的补助。补助尺度由董事会制订预案,股东大会
                                                  审议通过,并在公司年报中举办披露。


                                                  除上述用度外,独立董事不该从公司及其首要股东或有好坏相关的机构和职员取得
                                                  特另外、未予披露的其他好处。


                                                  第一百三十四条 独立董事除该当具有公司法、本章程、《公司独立董事法则》和其
                                                  他相干法令礼貌赋予董事的权柄外,公司还赋予独立董事以下出格权柄:



                                                  (一)公司拟与关联人告竣的总额高于300万元或高于公司最近经审计的净资产值
                                                  5%的关联买卖营业应由独立董事承认后,提交董事会接头;独立董事作出判定前,可以聘
                                                  请中介机构出具独立财政参谋陈诉,作为其判定的依据。


                                                  (二)向董事会发起聘任或解聘管帐师事宜所;

                                                  (三)向董事会提请召开姑且股东大会;

                                                  (四)发起召开董事会;

                                                  (五)独立礼聘外部审计机构和咨询机构;

                                                  (六)可以在股东大会召开前果真向股东征集投票权。


                                                  独立董事利用上述权柄该当取得二分之一以上独立董事赞成。


                                                  第一百三十五条 独立董事除推行上述职责外,还该当对以下事项向董事会或股东
                                                  大会颁发独立意见:


                                                  (一)提名、任免董事;

                                                  (二)聘用或解聘高级打点职员;

                                                  (三)公司董事、高级打点职员的薪酬;

                                                  (四)公司的股东、现实节制人及其关联企业对公司现有或新产生的总额高于300
                                                  万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借钱或其他资金往来,以及公司是否采纳
                                                  有用法子收回欠款;

                                                  (五)独立董事以为也许侵害中小股东权益的事项;

                                                  (六)公司章程划定的其他事项。


                                                  独立董事该当就上述事项颁发以下几类意见之一:赞成;保存意见及其来由;阻挡
                                                  意见及其来由;无法颁发意见及其障碍。


                                                  若有关事项属于必要披露的事项,公司该当将独立董事的意见予以通告,独立董事
                                                  呈现意见分歧无法告竣同等时,董事会应将各独立董事的意见别离披露。


                                                  第一百三十六条 公司独立董事的权力:


                                                  (一)独立董事享有与其他董事平等的知情权。凡须经董事会决定的事项,公司必
                                                  须按法定的时刻提前关照独立董事并同时提供足够的资料,独立董事以为资料不充实
                                                  的,可以要求增补。当2名独立董事以为资料不充实或论证不明晰时,可联名书面向董


                                                  事会提出延期召开董事会集会会议或延期审议该事项,董事会应予采用。


                                                  公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人该当至少生涯5年。


                                                  (二)独立董事颁发的独立意见、提案及书面声名该当通告的,董事会秘书应实时
                                                  与证券买卖营业所治理通告事件;

                                                  (三)独立董事利用权柄时,公司有关职员该当起劲共同,不得拒绝、阻碍或遮盖,
                                                  不得过问其独立利用权柄;

                                                  (四)独立董事礼聘中介机构的用度及其他利用权柄时所需的用度由公司包袱;

                                                  (五)公司该当给以独立董事恰当的补助。补助的尺度该当由董事会制订预案,经
                                                  股东大会审议通过,并在公司年度陈诉中举办披露;

                                                  除上述补助外,独立董事不该从公司及其首要股东或有好坏相关的机构和职员取得
                                                  特另外、未予披露的其他好处。


                                                  (六)公司可以成立须要的独立董事责任保险制度。


                                                  第一百三十七条 独立董事对公司及全体股东具有诚信与勤勉任务。

                                                  第一百三十八条 独立董事该当凭证相干法令、礼貌、类型性文件及公司章程的要
                                                  求,当真推行职责,维护公司整体好处,尤其要存眷中小股东的正当权益不受侵害。

                                                  第一百三十九条 独立董事最多只能在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够
                                                  的时刻和精神有用地推行独立董事的职责。

                                                  第一百四十条 独立董事及拟接受公司独立董事的人士该当凭证中国证监会的要
                                                  求,介入中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                                                  第一百四十一条 独立董事该当独立推行职责,不受公司首要股东、现实节制人或
                                                  者其他与公司存在好坏相关的单元或小我私人的影响。



                                                  第三节 董事会

                                                  第一百四十二条 董事会是股东大会的常设机构,对股东大会认真,在股东大会闭
                                                  会时代,依照法令、礼貌、本章程及《公司股东大集会会议事法则》的划定认真公司的重大
                                                  策划决定。

                                                  第一百四十三条 董事会由九名董事构成,设董事长一人,可设副董事长一至二人。

                                                  独立董事人数占董事会人数的三分之一。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半



                                                  数推举发生。

                                                  第一百四十四条 董事会利用下列权柄:


                                                  (一)推举董事长和副董事长;

                                                  (二)认真召集股东大会,并向大会陈诉事变;

                                                  (三)执行股东大会决策;

                                                  (四)制订公司成长筹划、年度策划打算、投资方案和根基打点制度;

                                                  (五)制订公司的年度财政预算方案、决算方案;

                                                  (六)制订公司的利润分派方案和补充吃亏方案;

                                                  (七)制订公司增进可能镌汰注册成本、刊行债券或其他有价证券及上市方案;

                                                  (八)订定公司的重大收购、回购本公司股票可能归并、分立、改观公司情势息争
                                                  散方案;

                                                  (九)订定公司的风险投资、抵押及包管事项;

                                                  (十)聘用可能解聘公司总裁、董事会秘书,按照总裁的提名,聘用可能解聘公司
                                                  副总裁、财政认真人、审计认真人等高级打点职员,并抉择其酬金事项;

                                                  (十一)提出修改公司章程的方案;

                                                  (十二)体例、考核或宣布公司信息披露事项;

                                                  (十三)抉择公司内部打点机构的配置;

                                                  (十四)向股东大会发起礼聘或改换公司审计的管帐师事宜所;

                                                  (十五)听取公司总裁的事变讲述并搜查总裁的事变;

                                                  (十六)就注册管帐师对公司年度可能中期财政陈诉出具的有保存意见的审计陈诉
                                                  向股东大会作出声名;

                                                  (十七)在股东大会授权范畴内,抉择公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
                                                  对外包管事项、委托理财、关联买卖营业等事项;

                                                  (十八)法令、礼貌或章程划定的其他权柄。


                                                  第一百四十五条 董事会每半年至少一次向监事会陈诉公司重大条约的签署、执行
                                                  环境,资金动用环境和盈亏环境,董事会必需担保该陈诉是实时的、真实的。




                                                  董事会该当拟定董事集会会议事法则、董事会专门委员会实验细则,以确保董事会事变
                                                  的服从和决定的科学。董事集会会议事法则、董事会专门委员会实验细则须报经股东大会审
                                                  议通事后实验。


                                                  董事会该当拟定董事长、总裁事变细则、召募资金打点步伐、信息披露打点制度,
                                                  经董事会核准后实验。


                                                  第一百四十六条 公司董事会该当就注册管帐师对公司财政陈诉出具的非尺度审计
                                                  意见向股东大会作出声名。

                                                  第一百四十七条 董事会决定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外包管、
                                                  委托理财、关联买卖营业的权限该当由股东大会确定。重大投资项目该当组织有关专家、专
                                                  业职员举办评审,并报股东大会核准。

                                                  第一百四十八条 公司股东大会及董事会该当盛大看待和严酷节制对外包管发生的
                                                  债务风险,并对违规或失当的对外包管发生的丧失依法包袱连带责任。公司对外包管应
                                                  当遵守以下划定:


                                                  (一)包管金额在4500万元以内的包管事项,由董事会抉择,超出4500万元的,
                                                  由董事会提请股东大会审议。


                                                  (二)应由股东大会审批的对外包管,必需经董事会审议通事后,方可提交股东大
                                                  会审批。须经股东大会审批的对外包管,包罗但不限于下列气象:

                                                  1.上市公司及其控股子公司的对外包管金额,高出最近一期经审计净资产50%以
                                                  后提供的任何包管;

                                                  2.为资产欠债率高出70%的包管工具提供的包管;

                                                  3.单笔包管额高出最近一期经审计净资产10%的包管;

                                                  4.对股东、现实节制人及其关联方提供的包管。


                                                  股东大会在审议为股东、现实节制人及其关联方提供的包管议案时,该股东或受该
                                                  现实节制人支配的股东,不得参加该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持
                                                  表决权的半数以上通过。


                                                  (三)应由董事会审批的对外包管,必需经出席董事会的三分之二以上的董事审议
                                                  赞成并作出决策;

                                                  (四)公司董事会或股东大会审议核准的对外包管,必需在中国证监会指定的信息


                                                  披露报刊上实时披露,披露的内容包罗董事会或股东大会决策、截至信息披露日公司及
                                                  其控股子公司外对包管总额、公司对控股子公司提供的包管总额;

                                                  (五)公司在治理贷款包管营业时,应该向银行业金融机构提交《公司章程》、有
                                                  关该包管事项董事会决策或股东大会决策原件、登载该包管事项信息的指定报刊等材
                                                  料;

                                                  (六)公司控股子公司的对外包管,比照上述划定执行。公司控股子公司应在其董
                                                  事会或股东大会作出决策后实时关照公司,推行有关信息披露任务;

                                                  (七)公司不得为任何犯科人单元或小我私人提供包管;

                                                  (八)公司对外包管必必要求对方提供反包管,且反包管的提供方该当具有现实承
                                                  担手段;

                                                  (九)公司必需严酷凭证《上市法则》、《公司章程》的有关划定,当真推行对外担
                                                  保环境的信息披露任务,必需按划定向注册管帐师如实提供公司所有对外包管事项;

                                                  (十)公司独立董事应在年度陈诉中,对公司累计和当期对外包管环境、执行上述
                                                  划定环境举办专项声名,并颁发独立意见。


                                                  第一百四十九条 董事会每年至少召开两次集会会议,由董事长召集,于集会会议召开十日
                                                  早年书面关照全体董事和监事。



                                                  董事长召集和主持董事会集会会议。副董事长帮忙董事长事变,董事长不能推行职务或
                                                  者不推行职务的,由副董事长推行职务;副董事长不能推行职务可能不推行职务的,由
                                                  半数以上董事配合推选一名董事推行职务。


                                                  第一百五十条 有下列气象之一的,董事长应在十个事变日内召集姑且董事会集会会议:


                                                  (一)董事长以为须要时;

                                                  (二)三分之一以上董事联名发起时;

                                                  (三)监事会发起时;

                                                  (四)代表异常之一以上表决权的股东发起时。


                                                  第一百五十一条 董事会召开姑且董事会集会会议的关照方法为:电话、传真、收集和
                                                  信函等;关照时限为:1天。



                                                  董事会集会会议关照应载明进行集会会议的日期、所在和集会会议限期,事由及议题,发出通


                                                  知日期。


                                                  第一百五十二条 公司董事会姑且集会会议在保障董事充实表达意见的条件下,可以用
                                                  传真方法举办并作出决策。

                                                  第一百五十三条 董事会集会会议该当由二分之一以上的董事出席方可进行。

                                                  第一百五十四条 董事会集会会议该当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书
                                                  面委托其他董事代为出席。委托书该当载明署理人的姓名,署理事项、权限和有用限期,
                                                  并由委托人署名或盖印。委托书建造和署理人权限,参照章程第七十四条和第九十七条
                                                  的划定治理。



                                                  董事未出席董事会集会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次集会会议上的投票权。


                                                  第一百五十五条 董事会决策可以采纳举手表决方法,也可以采纳投票表决方法。

                                                  每名董事有一票表决权。



                                                  董事会作出决策该当经出席董事会的全体董事二分之一以上通过。


                                                  第一百五十六条 董事与董事会所决策事项有好坏相关必要回避的,章程第九十八
                                                  条有关对股东回避的划定,合用于董事。该董事也不得署理其他董事利用表决权。在计
                                                  算通过该审议事项所需表决权票数时,回避的董事不计入全体董事人数。

                                                  第一百五十七条 董事会集会会议应有记录,出席集会会议的董事和记录人应在集会会议记录上
                                                  署名。董事有官僚求在记录上对其在集会会议上的讲话作出某种声名性记实。

                                                  第一百五十八条 董事会集会会议记录,应记实集会会议召开日期、所在、召集人姓名、出
                                                  席董事的姓名、委托他人出席董事会的董事(署理人)姓名、 集会会议议程、 董事讲话要
                                                  点、每一决策事项的表决方法和功效(表决功效应载明同意、 阻挡或弃权的票数)。

                                                  第一百五十九条 董事该当在董事会决策上具名并对董事会的决策包袱责任。董事
                                                  会决策违背法令、礼貌可能章程,致使公司蒙受严峻丧失的,参加决策的董事对公司负
                                                  抵偿责任。但经证明在表决时曾表白贰言并记实于集会会议记录的,该董事可以免去责任。



                                                  第四节 董事长和董事会秘书

                                                  第一百六十条 董事长利用下列权柄:


                                                  (一)主持股东大会和召集、主持董事会集会会议;

                                                  (二)督促、搜查股东大会和董事会决策的执行;


                                                  (三)签定公司股票、公司债权及其他有价证券;

                                                  (四)签定董事会重要文件或该当由董事长签定的其他文件;

                                                  (五)在产生特大天然灾难等不行抗力的紧张环境下,对公司事物利用法令划定和
                                                  公司好处的出格处理权,并过后向公司董事会和股东大会陈诉;

                                                  (六)董事长要严酷凭证《董事集会会议事法则》和董事长事变细则利用权柄;

                                                  (七)董事会授予的其他权柄。


                                                  第一百六十一条 董事会配置董事会秘书一名,董事会秘书是公司高级打点职员,
                                                  认真董事会秘书事宜,对董事会认真。董事会秘书的首要职责是:


                                                  (一)认真公司和相干当事人与证券买卖营业所及证券禁锢机构之间的实时雷同和联
                                                  络;

                                                  (二)认真处理赏罚公司信息披露事宜,督促公司拟定并执行信息披露打点制度和重大
                                                  信息的内部陈诉制度,促使公司和相干当事人依法推行信息披露任务,并按划定向证券
                                                  买卖营业所治理按期陈诉和姑且陈诉的披露事变;

                                                  (三)和谐公司与投资者相关,迎接投资者来访,答复投资者咨询,向投资者提供
                                                  公司已披露的资料;

                                                  (四)凭证法定措施筹办董事会集会会媾和股东大会,筹备和提交拟审议的董事会和股
                                                  东大会的文件;

                                                  (五)介入董事会集会会议,建造集会会议记录并具名;

                                                  (六)认真与公司信息披露有关的保密事变,制订保密法子,促使公司董事会全体
                                                  成员及相干知恋人在有关信息正式披露前守旧奥秘,并在黑幕信息泄漏时,实时采纳补
                                                  救法子并向本所陈诉;

                                                  (七)认真保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级打点职员持
                                                  有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的集会会议文件和集会会议记录等;

                                                  (八)帮忙董事、监事和高级打点职员相识信息披露相干法令、礼貌、规章、证券
                                                  买卖营业所股票上市法则及其他划定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;

                                                  (九)促使董事会依法利用权柄;在董事会拟作出的决策违背法令、礼貌、规章、
                                                  证券买卖营业所股票上市法则及其他划定和公司章程时,该当提示与会董事,并提请列席会


                                                  议的监事就此颁发意见;假如董事会僵持作出上述决策,董事会秘书应将有关监事和其
                                                  小我私人的意见记实于集会会议记录上,并当即向证券买卖营业所陈诉;

                                                  (十)公司章程和证券买卖营业所划定的其他职责。


                                                  第一百六十二条 董事会秘书该当具备法令、礼貌和证券主管构造划定的前提,由
                                                  董事长提名,经董事会聘用可能解聘。董事会秘书可以由董事兼任。董事兼任董事会秘
                                                  书的,如某一举动需由董事、董事会秘书别离作出时,该董事该当别离以董事和董事会
                                                  秘书身份作出。



                                                  第六章 总裁

                                                  第一百六十三条 公司设总裁一名,董事可受聘兼任总裁,副总裁帮忙总裁事变。

                                                  第一百六十四条 总裁每届任期三年,总裁任期从董事会决策通过之日起计较。总
                                                  裁连聘可以蝉联。

                                                  第一百六十五条 总裁对董事会认真,利用下列权柄:


                                                  主持公司的出产策划打点事变,并向董事会陈诉事变;

                                                  (一)组织实验董事会决策、公司年度打算和投资方案;

                                                  (二)订定公司内部打点机构配置方案;

                                                  (三 )订定公司的根基打点制度;

                                                  (四)拟定公司的详细规章;

                                                  (五)提请董事会聘用可能解聘副总裁、财政认真人、审计认真人;

                                                  (六)聘用可能解聘除该当由董事会聘用可能解聘以外的打点职员;

                                                  (七)订定公司职工的人为、福利、责罚制度,抉择公司职工的聘任息争聘;

                                                  (八)列席董事会集会会议,以及发起召开董事会姑且集会会议;

                                                  (九)对董事会决策持有贰言时,有权申请复议一次;

                                                  (十)因故不能推行职务时,有权指定一名副总裁代行职务;

                                                  (十一)公司章程或董事会授予的其他权柄。


                                                  第一百六十六条 总裁每月至少一次向董事会和监事会陈诉公司重大条约的签署、
                                                  执行环境、资金动用环境和盈亏环境。总裁必需担保该陈诉的真实性。




                                                  第一百六十七条 公司研究抉择有关职工人为、福利、安详出产以及劳动掩护、劳
                                                  动保险、解聘(或解雇)等涉及职工亲自好处的题目,该当事先听取工会和职工的意见,
                                                  并约请工会可能职工代表列席集会会议。

                                                  第一百六十八条 公司研究抉择出产策划的重大题目或拟定重要的规章制度时,应
                                                  当听取工会和职工的意见和提议。

                                                  第一百六十九条 总裁应制订总裁事变细则,报董事会核准后实验。总裁要严酷按
                                                  照总裁事变细则利用权柄。

                                                  第一百七十条 总裁事变细则该当包罗(但不限于)下列内容:


                                                  (一)总裁集会会议召开的前提、措施和介入的职员;

                                                  (二)总裁、副总裁及其他高级打点职员各自详细的职责及其分工;

                                                  (三)公司资金、资产动用,签署重大条约的权限,以及向董事会、监事会的陈诉
                                                  制度;

                                                  (四)董事会以为须要的其他事项。


                                                  第一百七十一条 公司总裁及其他高级打点职员,该当遵遵法令、礼貌和章程的规
                                                  定,推行诚信和勤勉的任务。章程第一百一十四条有关董事的任务和责任的划定,合用
                                                  于总裁和其他高级打点职员。

                                                  第一百七十二条 凡有《公司法》第147条气象之一以及被国度证券打点部分公布
                                                  为市场禁入的,不得接受总裁、副总裁和其他高级打点职员。



                                                  在任总裁、副总裁可能其他高级打点职员呈现《公司法》第147条划定的气象以及
                                                  被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会该当自知道环境产生之日起,当即
                                                  遏制总裁、副总裁可能其他高级打点职员推行职责,并提议董事会予以解聘。


                                                  公司总裁、副总裁不得在本公司之外的其他企业中兼任总裁或副总裁,不得参加其
                                                  他经济组织对本公司的贸易竞争。


                                                  在公司控股股东、现实节制人单元接受除董事以外其他职务的职员,不得接受公司
                                                  的高级打点职员。


                                                  第一百七十三条 总裁可以在任期届满以条件出告退。有关司理告退的详细措施和
                                                  步伐由司理与公司之间的劳务条约划定。总裁向董事会提交告退陈诉后,须经去职审计
                                                  通事后,该告退陈诉才气见效。未通过去职审计私自去职使公司造成丧失的,该当包袱



                                                  抵偿责任。



                                                  第七章 监事会

                                                  第一节 监 事

                                                  第一百七十四条 监事由股东代表和公司职工代表接受。公司职工接受的监事不得
                                                  少于监事人数的三分之一。《公司法》第147条划定的气象以及被中国证监会确定为市
                                                  场禁入者,而且禁入尚未扫除的,不得接受公司的监事。



                                                  在任监事呈现《公司法》第147条划定的气象以及被中国证监会确定为证券市场禁
                                                  入者的,公司监事会该当自知道环境产生之日起,当即遏制有关监事推行职责,并提议
                                                  股东大会或职工代表大会予以撤换。


                                                  董事、总裁和其他高级打点职员不得兼任监事。


                                                  第一百七十五条 股东接受的监事由股东大会推举或改换,职工接受的监事由职工
                                                  代表大会推举或改换。监事连选可以蝉联。监事在任期届满早年,股东大会或职工代表
                                                  大会不得无端扫除其职务。

                                                  第一百七十六条 监事该当遵遵法令、礼貌、本章程及《公司监事集会会议事法则》的
                                                  划定,推行诚信和勤勉的任务。章程第一百一十四条有关董事的任务和责任的划定,适
                                                  用于监事。

                                                  第一百七十七条 监事无端持续两次不能亲身出席监事会集会会议的,视为不能推行职
                                                  责,股东大会或职工代表大会该当予以撤换。

                                                  第一百七十八条 监事任期届满未实时改选,可能监事在任期内告退导致监事会成
                                                  员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍该当依照法令、行政礼貌和公司
                                                  章程的划定,推行监事职务。

                                                  第一百七十九条 监事该当担保公司披露的信息真实、精确、完备。

                                                  第一百八十条 监事可以列席董事会集会会议,并对董事会决策事项提出质询可能提议。

                                                  第一百八十一条 监事不得操作其关联相关侵害公司好处,若给公司造成丧失的,
                                                  该当包袱抵偿责任。

                                                  第一百八十二条 监事执行公司职务时违背法令、行政礼貌、部分规章或本章程的
                                                  划定,给公司造成丧失的,该当包袱抵偿责任。






                                                  第二节 监事会

                                                  第一百八十三条 监事会是公司的监视机构,代表股东大会利用监视权柄,对股东
                                                  大会认真并陈诉事变。

                                                  第一百八十四条 监事会由三名监事构成,个中两名由股东大会推举,一名由职工
                                                  代表大会推举。监事会设主席一人,由全体监事的三分之二以上推举和夺职。监事每届
                                                  任期三年。监事任期从股东大会或职工代表大会决策通过之日起计较。计较任期届满时,
                                                  连选可以蝉联。监事会主席不能推行职务时,由监事会指定的监事代行其权柄。

                                                  第一百八十五条 监事会利用下列权柄:
                                                  (一)搜查公司财政;
                                                  (二)对董事、总裁和其他高级打点职员执行公司职务的举动举办监视,对违背法
                                                  律、行政礼貌、公司章程可能股东会决策的董事、总裁和其他高级打点职员提出夺职的
                                                  提议;
                                                  (三)当董事、总裁和其他高级打点职员的举动侵害公司的好处时,要求董事、总
                                                  裁和其他高级打点职员予以更正;
                                                  (四)发起召开姑且股东大会集会会议,在董事会不推行《公司法》划定的召集和主持
                                                  股东大会集会会议职责时召集和主持股东大会集会会议;
                                                  (五)向股东大会集会会议提出提案;
                                                  (六)依照《公司法》第152条的划定,对董事、总裁和其他高级打点职员提告状
                                                  讼;
                                                  (七)公司章程划定的其他权柄。





                                                  第一百八十六条 监事会利用权柄时,须要时可以礼聘状师事宜所、管帐师事宜所
                                                  等专业集体给以辅佐,所产生的用度由公司包袱。

                                                  第一百八十七条 监事会每六个月至少召开一次集会会议。集会会议关照该当在集会会议召开十
                                                  日早年书面送达全体监事。

                                                  第一百八十八条 监事以为须要时,可以发起召集姑且监事会集会会议。监事发起召开
                                                  姑且监事会集会会议的,应声名来由和目标。




                                                  第一百八十九条 监事会集会会议关照应载明:进行集会会议的日期、所在和集会会议限期,事
                                                  由及议题,发出关照的日期。

                                                  第一百九十条 监事会集会会议应有二分之一以上监事出席方可进行。监事会集会会议应由
                                                  监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书该当载
                                                  明:署理人的姓名、署理事项、权限和有用限期,并由委托人署名或盖印,委托书建造
                                                  和署理人的权限参照章程第七十四条和章程第九十七条的划定治理。



                                                  第三节 监事会决策

                                                  第一百九十一条 监事会集会会议可以采纳举手表决方法,也可以采纳投票表决方法。

                                                  每名监事有一票表决权。

                                                  第一百九十二条 监事会作出决策该当经全体监事二分之一以上通过。

                                                  第一百九十三条 监事会集会会议应有记录,出席集会会议的监事和记录人,该当在集会会议记
                                                  录上署名。监事有官僚求在记录上对其在集会会议上的讲话作出某种声名性记实。章程第一
                                                  百五十九条有关董事会集会会议记录的划定,合用于监事会集会会议记录。



                                                  监事会集会会议记录作为公司档案至少生涯10年。


                                                  第八章 财政、管帐和审计

                                                  第一节 财政和管帐

                                                  第一百九十四条 公司该当依照法令、行政礼貌和国务院财务主管部分的划定,建
                                                  立、健全公司的财政管帐制度。

                                                  第一百九十五条 公司在每一管帐年度竣事之日起4个月内向中国证监会和证券交
                                                  易所报送年度财政管帐陈诉,在每一管帐年度前6个月竣事之日起2个月内向中国证监
                                                  会派出机构和证券买卖营业所报送半年度财政管帐陈诉,在每一管帐年度前3个月和前9个
                                                  月竣事之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券买卖营业所报送季度财政管帐陈诉。



                                                  上述财政管帐陈诉凭证有关法令、行政礼貌及部分规章的划定举办体例。


                                                  第一百九十六条 年度财政管帐陈诉,该当包罗下列财政管帐报表及隶属明细表:


                                                  (一)资产欠债表;

                                                  (二)损益表;

                                                  (三)利润分派表;


                                                  (四)现金流量表;

                                                  (五)财政报表附注。


                                                  第一百九十七条 季度财政管帐陈诉、中期财政管帐陈诉和年度财政管帐陈诉,应
                                                  当凭证有关法令、礼貌的划定举办建造。季度财政管帐陈诉该当在建造后五日以内,中
                                                  期财政管帐陈诉该当在建造后十日以内,年度财政管帐陈诉该当在股东大会年会二十日
                                                  早年置备于公司住所,供股东查阅。

                                                  第一百九十八条 公司除法定的管帐帐册外,不得另立管帐帐册。公司的资产,不
                                                  得以任何小我私人名义开立帐户存储。

                                                  第一百九十九条 公司交纳所得税后的利润,按下列次序分派:


                                                  (一)补充早年年度的吃亏;

                                                  (二)提取法定公积金百分之十;

                                                  (三)提取恣意公积金;

                                                  (四)付出股东股利。


                                                  公司法定公积金累计额为公司注册成本的百分之五十以上时,可以不再提取。提取
                                                  法定公积金,是否提取恣意公积金由股东大会抉择。公司不得在补充公司吃亏和提取法
                                                  定公积金之前向股东分派利润。


                                                  股东会、股东大会可能董事会违背前款划定,在公司补充吃亏和提取法定公积金之
                                                  前向股东分派利润的,股东必需将违背划定分派的利润退还公司。


                                                  公司持有的本公司股份不得分派利润。


                                                  第二百条 股东大会决策将公积金转为成本时,按股东原有股份比例派送新股可能
                                                  增进每股面值,但法定公积金转为成本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注
                                                  册成本的百分之二十五。



                                                  公司的公积金用于补充公司的吃亏、扩大公司出产策划可能转为增进公司成本。但
                                                  是,成本公积金不得用于补充公司的吃亏。


                                                  第二百零一条 公司董事会按照公司昔时策划环境与可分派利润环境提出利润分派
                                                  方案,独立董事颁发意见,并交付股东大会举办表决,董事会应在股东大会中实时复原
                                                  中小股东体谅的题目。股东大会对利润分派方案作出决策后,公司董事会须在股东大会



                                                  召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。



                                                  董事会在审议利润分派方案时,独立董事可以征齐集小平凡股股东的意见,提出分
                                                  红提案,并直接提交董事会审议。


                                                  第二百零二条 公司应重视投资者投资回报,利润分派政接应保持持续性和不变性,
                                                  分红政策确定后不得随意调解而低落对股东的回报程度,公司的利润分派政策为:


                                                  (一)公司可以回收现金、股票、现金与股票相团结可能法令、礼貌应承的其他方法
                                                  分派利润;

                                                  (二)、公司利润分派不得高出累计分派利润的范畴;

                                                  (三)、现金分红的详细前提:

                                                  1、昔时红利,且公司累计未分派利润为正值,公司董事会以为公司现金流可以满意
                                                  公司正常策划、抵制风险以及一连成长的需求;

                                                  2、公司无重大投资打算或重大现金支出等事项产生(召募资金项目除外);

                                                  3、审计机构对公司的年度或半年度财政陈诉出具尺度无保存意见的审计陈诉;

                                                  (四)、发放股票股利的详细前提:

                                                  若公司策划环境精采,业务收入和净利润增添快速,且董事会以为公司处于成长生长
                                                  阶段、净资产程度较高以及股票价值与公司股本局限不匹配时,可以提出股票股利分派
                                                  预案,并经公司股东大会审议通过。股票股利分派可以单独实验,也可以团结现金分红
                                                  同时实验;

                                                  (五)、公司原则上在拟定利润分派方案时,优先采纳现金分红的方法;

                                                  (六)、在切合上述前提环境下,公司原则上每年举办一次现金分红,公司董事会可以
                                                  在有关礼貌应承环境下按照公司的红利状况发起举办中期现金分红;

                                                  (七)、公司最近三年以现金方法累计分派的利润不少于最近三年实现的年均可分派利
                                                  润的百分之三十;

                                                  (八)、在现实分红时,公司董事会该当综合思量所处行业特点、成长阶段、自身策划
                                                  模式、红利程度以及是否有重大资金支出布置等身分,区分下列气象,并凭证公司章程
                                                  划定的措施,提出差别化的现金分红政策:

                                                  1、公司成长阶段属成熟期且无重大资金支出布置的,举办利润分派时,现金分红在
                                                  本次利润分派中所占比例最低应到达80%;

                                                  2、公司成长阶段属成熟期且有重大资金支出布置的,举办利润分派时,现金分红在
                                                  本次利润分派中所占比例最低应到达40%;


                                                  3、公司成长阶段属成恒久且有重大资金支出布置的,举办利润分派时,现金分红在
                                                  本次利润分派中所占比例最低应到达20%;

                                                  公司在现实分红时详细所处阶段,由公司董事会按照详细气象确定;

                                                  (九)、公司策划勾当现金流量持续两年为负数时,不得举办高比例现金分红;

                                                  (十)、公司昔时红利董事会未做呈现金利润分派预案的,该当在昔时的按期陈诉中披
                                                  露未现金分红的缘故起因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事该当对此颁发
                                                  独立意见;

                                                  (十一)、呈现股东违规占用公司资金环境的,公司分红时该当扣减该股东所分派的现
                                                  金盈利,以送还其占用的资金。


                                                  (十二)、公司应重视投资者投资回报,利润分派政接应保持持续性和不变性,公司利
                                                  润分派政策的改观需经董事会通过,1/2以上独立董事赞成,独立董事颁发独立意见,并
                                                  经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过方能见效。




                                                  第二节 审 计

                                                  第二百零三条 公司实施内部审计制度,配备专职审计职员,对公司财政出入和经
                                                  济勾当举办内部审计监视。

                                                  第二百零四条 公司内部审计制度和审计职员的职责,该当经董事会核准后实验。

                                                  审计认真人向董事会认真并陈诉事变。

                                                  第二百零五条 审计认真人是公司高级打点职员,章程中有关对高级打点职员的规
                                                  定,合用于审计认真人。



                                                  第三节 管帐师事宜所的聘用

                                                  第二百零六条 公司聘任取得“从事证券相干营业资格”的管帐师事宜所举办管帐
                                                  报表审计、净资产验证及其他相干的咨询处事等营业,聘期一年,可以续聘。

                                                  第二百零七条 公司聘任管帐师事宜所由股东大会抉择。

                                                  第二百零八条 经公司聘任的管帐师事宜所享有下列权力:


                                                  (一)查阅公司财政报表、记录和凭据,并有官僚求公司的董事、司理可能其他高
                                                  级打点职员提供有关的资料和声名;

                                                  (二)要求公司提供为管帐师事宜所推行职务所必须的其子公司的资料和声名;


                                                  (三)列席股东大会,得到股东大会的关照可能与股东大会有关的其他信息,在股
                                                  东大会上就涉及其作为公司聘任的管帐师事宜所的事件讲话。


                                                  第二百零九条 假如管帐师事宜所地位呈现空白,董事会在股东大会召开前,可以
                                                  委任管帐师事宜所弥补该空白。

                                                  第二百一十条 管帐师事宜所的酬金由股东大会抉择。董事会委任弥补空白的管帐
                                                  师事宜所的酬金,由董事会确定,报股东大会核准。

                                                  第二百一十一条 公司解聘可能续聘管帐师职务所由股东大会作出抉择,并在有关
                                                  的报刊上予以披露,须要时声名改换缘故起因,并报中国证监会和中国注册管帐师协会存案。

                                                  第二百一十二条 公司解聘可能不再续聘管帐师事宜所时,提前15天事先关照管帐
                                                  师事宜所,管帐师事宜全部权向股东大会告诉意见。管帐师事宜以是为公司对其解聘或
                                                  者不再续聘来由不妥的,可以向中国证监会和中国注册管帐师协会提出申说。管帐师事
                                                  务所提出辞聘的,该当向股东大会声名公司有无不妥情事。



                                                  第九章 归并、分立、驱逐和清理

                                                  第一节 归并和分立

                                                  第二百一十三条 公司可以依法举办归并可能分立。



                                                  公司归并可以采纳接收归并合、新设归并两种情势。


                                                  第二百一十四条 公司归并可能分立,凭证下列措施治理:


                                                  (一)董事会制定归并可能分立方案;

                                                  (二)各方当事人签署归并可能分立条约;

                                                  (三)股东大会依照章程第九十一条的划定作出决策;

                                                  (四)体例资产欠债表或工业清单;

                                                  (五)处理赏罚债权、债务等各项归并可能分立事件;

                                                  (六)治理驱逐挂号可能改观挂号。


                                                  第二百一十五条 公司归并可能分立,该当自股东大会作出归并可能分立决策之日
                                                  起十日以内关照债权人, 并于三十日以内涵国度证券主管部分指定的报纸上通告。

                                                  第二百一十六条 债权人自接到关照书之日起三十日内,未接到关照书的自通告之
                                                  日起四十五日内,可以要求公司清偿债务可能提供响应的包管。




                                                  第二百一十七条 公司归并可能分立时,阻挡公司归并可能分立的股东,有官僚求
                                                  公司可能同意公司归并可能分立的股东,以公正价值购置其股份。

                                                  第二百一十八条 公司归并可能分立,该当体例资产欠债表及工业清单。公司归并
                                                  时,归并各方的债权、债务,该当由归并后存续的公司可能新设的公司承继。公司分立
                                                  前的债务由分立后的公司包袱连带责任。

                                                  第二百一十九条 公司归并可能分立致使公司驱逐可能新设可能挂号事项产生改观
                                                  的,该当依法向公司挂号构造治理注销可能设立可能改观挂号。



                                                  第二节 驱逐和清理

                                                  第二百二十条 有下列气象之一的,公司该当驱逐并依法举办清理:


                                                  (一)公司章程划定的业务限期届满可能公司章程划定的其他驱逐事由呈现;

                                                  (二)股东大会决策驱逐;

                                                  (三)因归并可能分立必要而驱逐;

                                                  (四)依法被吊销业务执照、责令封锁可能被取消;

                                                  (五)人民法院依照《公司法》第183条的划定予以驱逐。


                                                  公司有上述第(一)项气象的,可以通过修改本章程而存续。依照前款划定修改本
                                                  章程,须经出席股东大会集会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。


                                                  第二百二十一条 公司因第二百二十条第(一)款、第(二)款、第(四)款划定
                                                  而驱逐的,该当在驱逐事由呈现之日起十五日内创立清理组,开始清理。清理组由董事
                                                  可能股东大会确定的职员构成。过时不创立清理组举办清理的,债权人可以申请人民法
                                                  院指定有关职员构成清理组举办清理。

                                                  第二百二十二条 清理组创立后,董事会、总裁的职责当即遏制。清理时代,公司
                                                  不得开展与清理无关的策划勾当。

                                                  第二百二十三条 清理组在清理时代利用下列权柄:


                                                  (一)关照可能通告债权人;

                                                  (二)整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单;

                                                  (三)处理赏罚公司未告终的营业;

                                                  (四)清缴所欠税款;


                                                  (五)整理债权、债务;

                                                  (六)处理赏罚公司清偿债务后的剩余工业;

                                                  (七)代表公司参加民事诉讼勾当。


                                                  第二百二十四条 清理组该当自创立之日起十日以内关照债权人,并于六十日以内
                                                  在证券主管部分指定的报纸上通告。

                                                  第二百二十五条 债权人该当在章程第二百一十六条划定的限期内向清理组申报其
                                                  债权。债权人申报债权时,该当声名债权的有关事项,并提供证明原料。清理组该当对
                                                  债权举办挂号。在申报债权时代,清理组不得对债权人举办清偿。

                                                  第二百二十六条 清理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后,该当制
                                                  定清单方案,并报股东大会可强人民法院确认。

                                                  第二百二十七条 公司工业按下列次序清偿:


                                                  (一)付出清偿用度;

                                                  (二)付出公司职工人为和劳动保险用度;

                                                  (三)缴纳公司所欠税款;

                                                  (四)清偿公司债务;

                                                  (五)按股东持有的股份比例举办分派。


                                                  第二百二十八条 公司工业未按上款第(一)至(四)项划定清偿前,不得分派给
                                                  股东。



                                                  清理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后,以为公司工业不敷清偿债
                                                  务的,该当向人民法院申请宣告休业,公司经人民法院宣告休业后,清理组该当将清理
                                                  事宜移交人民法院。


                                                  公司被依法宣告休业的,依照有关企业休业的法令实验休业清理。


                                                  第二百二十九条 清理竣事后,清理组该当建造清理陈诉以及清理时代出入报表和
                                                  财政帐册,报股东大会可能有关人民法院确认。清理组该当自股东大会可强人民法院对
                                                  清理陈诉确认之日起三十以内,依法向公司挂号构造治理注销公司挂号,并通告公司终
                                                  止。

                                                  第二百三十条 清理组职员该当忠于职守,依法推行清理任务, 不得操作权柄收受



                                                  行贿可能其他犯科所得。清理组职员因存心可能重大纰谬给公司可能债权人造成丧失
                                                  的,该当包袱抵偿责任。



                                                  第十章 修改章程

                                                  第二百三十一条 有下列气象之一的,公司该当修改章程:


                                                  (一)《公司法》或中国有关法令、礼貌调解后,公司章程记实的事项与调解后的
                                                  法令、礼貌的划定有抵触;

                                                  (二)公司的环境产生变革,与章程记实的事项纷歧致;

                                                  (三)公司抉择增进可能镌汰可能变换章程记实事项;

                                                  (四)股东大会抉择修改公司章程。


                                                  第二百三十二条 修改公司章程,按下列措施举办:


                                                  (一)股东、董事会、监事会依照本章程的有关划定,提出修改章程的提案;

                                                  (二)董事会依照公司章程的划定,对股东、董事会、监事会提出的修改章程提案
                                                  的有用性举办检察。提案有用的,依照章程第八十六条的划定,提交股东大会举办审议;

                                                  (三)股东大会依照公司章程第九十一条的划定,作出修改章程的决策;

                                                  (四)股东大会决策通过的章程修改事项应经主管构造审批的,须报原审批构造批
                                                  准;

                                                  (五)董事会依照股东大会修改章程的决策和有关主管构造的审批意见,修改公司
                                                  章程。章程修改事项涉及法人改观挂号范畴的,依法治理改观挂号。


                                                  第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决策和有关主管构造的审批意见
                                                  修改本章程。

                                                  第二百三十四条 公司章程修改后,应备置公司法定住所供股东查阅,并经北京市
                                                  证券主管构造和公司上市地址地证券买卖营业所存案。

                                                  第二百三十五条 章程修改事项属于法令、礼貌要求披露的信息,应按划定予以公
                                                  告。



                                                  第十一章 附 则

                                                  第二百三十六条 释义



                                                  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的
                                                  比例固然不敷50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决策发生重
                                                  大影响的股东。


                                                  (二)现实节制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资相关、协议可能其他布置,
                                                  可以或许现实支配公司举动的人。


                                                  (三)关联相关,是指公司控股股东、现实节制人、董事、监事、高级打点职员与
                                                  其直接可能间接节制的企业之间的相关,以及也许导致公司好处转移的其他相关。可是,
                                                  国度控股的企业之间不由于同受国度控股而具有关联相关。


                                                  第二百三十七条 公司章程对公司、股东以及公司的董事、监事、总裁等高级打点
                                                  职员,均具有束缚力。

                                                  第二百三十八条 股东大会通过的修改公司章程的决策,视为章程的构成部门,与
                                                  章程具有平等效力。董事会可依照章程的划定,制订章程细则,章程细则不得与章程的
                                                  划定相抵触。三集会会议事法则为公司章程附件。

                                                  第二百三十九条 章程由公司董事会认真表明。

                                                  第二百四十条 章程以中文誊写,如遇其他语种或差异版本的章程有任何歧义时,
                                                  应以在公司挂号构造最近一次许诺挂号后备置公司法定住所的中文版章程为准。

                                                  第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“早年”都含本数;“少于”不含本
                                                  数。

                                                  第二百四十二条 本章程内容涉及挂号事项的,以公司挂号构造审定为准。

                                                  第二百四十三条 本章程由公司股东大会通过,北京市工商行政打点局许诺之日起
                                                  见效。

                                                  第二百四十四条 公司指定巨潮资讯网为登载公司通告和和其他必要披露信息的媒
                                                  体。







                                                  北京京西文化旅游股份有限公司

                                                  董 事 会

                                                  二〇一八年三月


                                                    中财网

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