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                                                  环亚电游想赚就转_通宇泰克:国盛证券有限责任公司关于北京通宇泰克科技股份有限公

                                                  日期:2018-03-07 05:04:47编辑作者:环亚电游想赚就转

                                                    国盛证券有限责任公司

                                                    关于北京通宇泰克科技股份有限公司

                                                    股票发行合法合规的意见

                                                    主办券商

                                                    (江西省南昌市北京西路88号江信国际金融大厦)

                                                    二〇一八年二月

                                                    目 录

                                                    一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......-3-

                                                    二、 关于公司治理规范性的意见......-3-

                                                    三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......-4-

                                                    四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......-5-

                                                    五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见......-9-

                                                    六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的

                                                    意见 ......-13-

                                                    七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......-15-

                                                    八、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......-15-

                                                    九、 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......-15-

                                                    十、 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管

                                                    理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......-17-

                                                    十一、 关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明......-20-

                                                    十二、 关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的说明......-22-

                                                    十三、 关于公司不存在提前使用募集资金情形的说明......-23-

                                                    十四、 关于本次股票发行的股票认购协议是否涉及业绩承诺及补偿、股份回购、

                                                    反稀释等特殊条款的意见......-23-

                                                    十五、 关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见......-24-

                                                    十六、 本次股票发行是否存在股权代持的情形......-25-

                                                    十七、 认购对象本次认购目的及资金来源合法性的说明......-26-

                                                    十八、 关于是否涉及行业主管部门审批的说明......-26-

                                                    十九、 关于挂牌公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对

                                                    象的意见......-26-

                                                    二十、 关于是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形;

                                                    是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形的核查意见..-27-

                                                    二十一、公司前期发行相关承诺事项......-28-

                                                    二十二、本次股票发行限售情况的说明......-28-

                                                    二十三、主办券商认为应当发表的其他意见......-28-

                                                    二十四、关于公司本次股票发行的结论性意见......-28-

                                                    释 义

                                                    释义项目 释义

                                                    通宇泰克、公司 指 北京通宇泰克科技股份有限公司

                                                    全国股份转让系统公司、指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

                                                    股转公司

                                                    主办券商、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司

                                                    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

                                                    前海互由 指 深圳前海互由投资管理有限公司

                                                    北京银行 指 北京银行股份有限公司

                                                    董事会 指 北京通宇泰克科技股份有限公司董事会

                                                    股东大会 指 北京通宇泰克科技股份有限公司股东大会

                                                    《公司章程》 指 《北京通宇泰克科技股份有限公司章程》

                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                    《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

                                                    《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

                                                    《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试

                                                    《股票发行业务细则》 指 行)》

                                                    《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

                                                    则》

                                                    《转让细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》

                                                    《认购协议》 指 《北京通宇泰克科技股份有限公司股票发行认购协

                                                    议》

                                                    本次股票发行、本次发行指 公司本次申请在全国中小企业股份转让系统股票发

                                                    行

                                                    元、万元 指 人民币元、人民币万元

                                                    一、 关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

                                                    根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全

                                                    国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发

                                                    行股票后股东累计不超过200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中

                                                    小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九

                                                    条的规定。”

                                                    公司本次股票发行股权登记日(2018年1月8日),在公司本次发行

                                                    前股东为21 名,其中包括自然人股东20名、合伙企业股东1名;公司

                                                    本次发行后股东为22名,其中包括自然人股东20名、法人股东1

                                                    名、合伙企业股东1 名。本次股票发行后,股东人数累计未超过200

                                                    人。

                                                    综上,主办券商认为,公司本次股票发行后累计股东人数未超过

                                                    200 人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监

                                                    会申请核准股票发行的条件。

                                                    二、 关于公司治理规范性的意见

                                                    公司依据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引

                                                    第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》;公司建立了股东大会、

                                                    董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大

                                                    会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权

                                                    委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记

                                                    录完整的保存;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定

                                                    建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上

                                                    能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,

                                                    保证公司财务资料的真实、合法、完整。

                                                    综上,主办券商认为,通宇泰克制定的《公司章程》内容符合《非

                                                    上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规

                                                    则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、

                                                    监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至

                                                    今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司

                                                    法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办

                                                    法》第二章相关规定的情形。

                                                    三、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

                                                    通宇泰克在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转

                                                    让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务,不存

                                                    在因信息披露违规或违法、被全国中小企业股份转让系统有限公司依

                                                    法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政

                                                    处罚的情形。

                                                    通宇泰克本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票

                                                    发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务

                                                    指南》等规定履行了信息披露义务。

                                                    通宇泰克本次股票发行符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)

                                                    ——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》规

                                                    定的募集资金信息披露要求。

                                                    综上,主办券商认为,通宇泰克在挂牌期间及本次股票发行过程

                                                    中,规范履行了信息披露义务。

                                                    四、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

                                                    根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法

                                                    所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及

                                                    股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

                                                    前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

                                                    (一)公司股东;

                                                    (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

                                                    (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及

                                                    其他经济组织。

                                                    公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规

                                                    定的投资者合计不得超过35名。”

                                                    根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条

                                                    规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行::

                                                    (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股

                                                    东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性

                                                    管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

                                                    (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

                                                    根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条

                                                    规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

                                                    (一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;

                                                    (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

                                                    根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第五条

                                                    规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股

                                                    票公开转让:

                                                    (一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均

                                                    金融资产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、

                                                    基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期

                                                    货及其他衍生产品等。

                                                    (二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上

                                                    金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《办法》第

                                                    八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、

                                                    商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或

                                                    者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融

                                                    机构的高级管理人员任职经历。

                                                    具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券

                                                    法》第四十三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票

                                                    公开转让。”

                                                    本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明:

                                                    (一)本次股票发行对象的基本情况

                                                    经主办券商核查,发行对象共计2名,其中1名自然人投资者(现

                                                    有股东),1名机构投资者,具体情况如下:

                                                    1、孙喜丰 ,身份证号:11010619680119**** ,男,1968年出生,

                                                    中国国籍,汉族,无境外永久居留权,住址:北京市海淀区香山南路**

                                                    号院***号楼。

                                                    2、深圳前海互由投资管理有限公司

                                                    统一社会信用代码:91440300MA5DAKWE5M

                                                    住址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

                                                    公司类型:有限责任公司

                                                    法定代表人:张铁成

                                                    注册资本:7000万元

                                                    实收资本:1450万元

                                                    成立日期:2016年04月14日

                                                    营业期限:2016年04月14日至长期

                                                    经营范围:投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);

                                                    投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资。

                                                    (二)本次股票发行对象符合投资者适当性的规定:

                                                    上述发行对象中,孙喜丰为现有股东,符合《管理办法》第三十九

                                                    条的规定。

                                                    深圳前海互由投资管理有限公司已开立新三板证券账户并于 2017

                                                    年12月20日经由深圳泓兴会计师事务所(普通合伙)出具验资报告(深

                                                    泓兴验字【2017】003号),实收资本已经达500万元以上,经过核查,

                                                    深圳前海互由投资管理有限公司符合《投资者适当性管理细则》的要求。

                                                    综上,主办券商认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及全

                                                    国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

                                                    五、 关于发行过程及结果是否合法合规的意见

                                                    (一)本次股票发行的过程

                                                    1、本次股票发行过程中公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方

                                                    式,且于董事会召开前通过“一对一”沟通的方式事先确定了拟认购

                                                    公司新增股份的认购对象;

                                                    2、股票发行方案初步明确了股票发行数量、价格、发行对象、发

                                                    行目的等内容;

                                                    3、本次股票发行方案经公司第一届董事会第八次会议审议通过,

                                                    并提交2018年第一次临时股东大会审议;

                                                    4、本次股票发行方案经公司2018 年 第 一次临时股东大会审议批

                                                    准,相关议案由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过;

                                                    5、发行对象符合《管理办法》的相关规定,发行对象孙喜丰为公

                                                    司现有股东,深圳前海互由投资管理有限公司与公司之间不存在关联

                                                    关系。

                                                    (二)董事会审议程序及回避表决情况:

                                                    公司于2017年12月28日召开第一届董事会第八次会议,审议通过

                                                    了《关于股票发行方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条

                                                    件的 的议案》、《关于建立募集资金管理制度的议

                                                    案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行相关事宜的

                                                    议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于设立公司募集资金专项

                                                    账户并签订 的议案》、《关于提请召开 2018

                                                    年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

                                                    本次股票发行对象均为符合投资者适当性管理规定的投资者,全

                                                    体董事均未参与本次认购,因此,与本次股票发行相关的议案不实行

                                                    回避表决。

                                                    本次董事会决议已经于2017年12月28日在全国中小企业股份转让

                                                    系统信息披露平台()予以披露。

                                                    (三)股东大会审议程序及回避表决情况:

                                                    公司于2018年1月12日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过

                                                    了《关于股票发行方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条

                                                    件的 的议案》、《关于建立募集资金管理制度的议

                                                    案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行相关事宜的

                                                    议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于设立公司募集资金专项

                                                    账户并签订 的议案》等相关议案。

                                                    出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共21人,占公

                                                    司股份总数的100.00%。由于发行对象孙喜丰为现有股东,因此与本次

                                                    股票发行相关议案孙喜丰实行回避表决。

                                                    本次股东大会决议已经于2018年1月12日在全国中小企业股份转让

                                                    系统信息披露平台()予以披露。

                                                    (四)募集资金专项账户设立、缴款及验资的相关情况:

                                                    1、募集资金专项账户设立情况

                                                    通宇泰克于2017年12月28日召开了第一届董事会第八次会议,审

                                                    议通过了《关于设立公司募集资金专项账户并签订 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行

                                                    相关事宜的议案》;2018年1月12日,通宇泰克召开2018年第一次临时

                                                    股东大会,审议通过上述议案。

                                                    募集资金专项账户在北京银行股份有限公司双秀支行设立,账户

                                                    信息如下:

                                                    户名:北京通宇泰克科技股份有限公司

                                                    开户行:北京银行股份有限公司双秀支行

                                                    账号:20000028507600020763904

                                                    该专项账户仅用于存储、管理公司股票发行的募集资金,不得存

                                                    放非募集资金或用作其他用途。

                                                    2、本次股票发行缴款及验资情况

                                                    根据本次股票发行的股票发行方案及认购办法,本次发行拟发行

                                                    不超过150万股(含150万股)。本次发行的股权登记日为2018年1月8

                                                    日,根据公司章程第十九条规定:“公司非公开发行股份,由董事会

                                                    制定新股发行方案并报股东大会审议通过,除董事会在制定方案时作

                                                    出特别安排外,公司现有股东对所发行的新股无优先认购权。”,除

                                                    依据特别程序参与的股东外,原在册股东不享有优先认购权。

                                                    公司于2018年1月12日发布了《股票发行认购公告》及2018年1月19

                                                    日发布了《股票发行延期认购公告》,规定的缴款时间为2018年1月17

                                                    日至2018年1月26日(含当日),根据北京银行的回单凭证,认购对象

                                                    孙喜丰于2018年1月17日完成缴款、深圳前海互由投资管理有限公司于

                                                    2018年1月24日完成缴款,缴款额共计人民币1,200万元。

                                                    2018年1月25日,公司与主办券商国盛证券、北京银行股份有限公

                                                    司双秀支行签订了《北京通宇泰克科技股份有限公司股票发行募集资金

                                                    三方监管协议》。2018年1月29日,华普天结计师事务所(特殊普通

                                                    合伙)对上述募集资金出具会验字[2018]0367号《验资报告》,经审验,

                                                    截至2018年01月29日止,公司已向自然人孙喜丰、深圳前海互由投资

                                                    管理有限公司等特定投资者非公开发行股票1,500,000股,募集资金总

                                                    额人民币12,000,000.00元,扣除与发行有关的费用人民币254,716.98

                                                    元(不含税金额),公司实际募集资金净额为人民币11,745,283.02元,

                                                    其中计入股本人民币1,500,000.00元,计入资本公积人民币

                                                    10,245,283.02元。各投资者全部以货币出资。

                                                    (五)律师出具的《定向发行股票合法合规性的法律意见书》:

                                                    北京市国枫律师事务所出具《北京市国枫律师事务所关于北京通宇

                                                    泰克科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》,认为

                                                    公司本次发行已取得公司董事会、股东大会的批准,本次发行的董事会

                                                    和股东大会的会议召集、召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》、

                                                    《公司章程》的有关规定,合法、有效,本次发行履行了验资等法定程

                                                    序,本次发行的过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、

                                                    《业务规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定,合法有效。

                                                    综上,主办券商认为,通宇泰克本次股票发行过程和结果符合《公

                                                    司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小

                                                    企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统

                                                    股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。

                                                    六、 关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法

                                                    有效的意见

                                                    (一)关于股票发行定价方式的说明

                                                    本次通宇泰克股票发行将采用定价方式发行,每股发行价格为人

                                                    民币8元。

                                                    本次发行定价在综合考虑本公司所处行业成长性、每股净利润、

                                                    行业内已挂牌公司的平均市盈率等因素后,并与发行对象充分沟通后

                                                    最终协商确定。本次股票发行价格具有合理性。

                                                    (二)关于定价过程公正、公平的说明

                                                    本次股票发行的价格综合考虑了本公司所处行业成长性、每股净

                                                    利润、行业内已挂牌公司的平均市盈率等因素,并与发行对象充分沟

                                                    通协商确定。经过公司董事会和股东大会审议通过,定价过程公正、

                                                    公平。

                                                    (三)关于定价结果合法有效的说明

                                                    本次发行价格经过公司董事会、股东大会审议通过,所有发行对

                                                    象已经按照发行价格在规定的时间内缴纳了足额的认购资金,并经过

                                                    专业会计师事务所验资,因此,股票发行定价程序规范,发行结果合

                                                    法、有效。

                                                    综上,主办券商认为,通宇泰克本次股票发行价格的定价方式合

                                                    理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司

                                                    及股东利益的情况。

                                                    七、 关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

                                                    根据公司章程第十九条规定:“公司非公开发行股份,由董事会

                                                    制定新股发行方案并报股东大会审议通过,除董事会在制定方案时作

                                                    出特别安排外,公司现有股东对所发行的新股无优先认购权。”公司

                                                    于2017年12月28日召开董事会同意股东孙喜丰先生参加本次定增。

                                                    综上,主办券商认为,公司本次股票发行除董事会在制定方案时

                                                    作出特别安排外,无现有股东优先认购安排,符合《转让细则》和《公

                                                    司章程》等规范性要求。

                                                    八、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明

                                                    根据《股票发行方案》、《股票认购协议》、《验资报告》并经主

                                                    办券商核查,认购方以现金方式认购公司本次发行的股份,不存在以

                                                    非现金资产认购的情形。

                                                    九、 关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见

                                                    (一)发行对象

                                                    本次股票发行对象为自然人投资者孙喜丰以及机构投资者深圳前

                                                    海互由投资管理有限公司。本次股票发行对象不涉及公司现有职工及

                                                    其他提供服务方。

                                                    (二)发行目的

                                                    公司综合考虑目前国内宏观经济形势、业务发展安排,计划利用

                                                    本次发行募集资金,用于补充流动资金,进一步改善现金流,继续优

                                                    化产品结构、开拓新市场,加快公司业务发展,实现业绩的提升,给

                                                    股东带来回报。

                                                    (三)股票公允价值

                                                    根据华普天结计师事务所(特殊普通合伙))出具的标准无保留

                                                    意见审计报告(会审字〔2017〕3109号),2016年度归属于挂牌公司股

                                                    东的净利润为182,622.70元,归属于挂牌公司股东的净资产为

                                                    76,303,872.42元, 2016年12月31日归属于挂牌公司股东的基本每股

                                                    收益0.0037元,每股净资产为1.53元;

                                                    根据公司披露的未经审计的2017年半年度报告(公告编号:

                                                    2017-013),截止到2017年6月30日,公司基本每股收益0.04元、每股

                                                    净资产为1.56元。公司本次发行价格为每股8.00元,高于公司账面每

                                                    股净资产。本次股票发行价格高于每股净资产的价格系综合考虑本公

                                                    司所处行业成长性、公司每股净利润、市盈率等多种因素,并与投资

                                                    者沟通后协商确定,系认购双方当事人真实意思表示。

                                                    (四)结论

                                                    据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,股份支付是指企

                                                    业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具

                                                    为基础确定的负债的交易。通宇泰克本次股票发行不以取得发行对象

                                                    对公司提供劳务或服务为目的,发行价格均为人民币8元,高于公司每

                                                    股净资产,且均以货币资金缴款,发行价格公允。

                                                    综上,结合本次股票发行的对象、发行的目的、股票的公允价值

                                                    和发行的价格,主办券商认为,本次股票发行不以换取发行对象特定

                                                    服务为目的,发行价格合理,因此本次发行不存在股份支付情形,不

                                                    适用股份支付的相关规定。

                                                    十、 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基

                                                    金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程

                                                    序的说明

                                                    (一)关于股票认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资

                                                    基金的说明

                                                    发行对象共计2名,其中1名自然人投资者(现有股东),1名机构

                                                    投资者,具体情况如下:

                                                    1、其中1名自然人投资者孙喜丰不属于私募投资基金管理人或私募

                                                    投资基金,不需要进行私募基金管理人登记或私募基金备案。

                                                    2、机构投资者前海互由成立于2016年04月14日,公司基本情况如

                                                    下:

                                                    公司名称:深圳前海互由投资管理有限公司

                                                    统一社会信用代码:91440300MA5DAKWE5M

                                                    住址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

                                                    公司类型:有限责任公司

                                                    法定代表人:张铁成

                                                    注册资本:7000万元

                                                    实收资本:1450万元

                                                    成立日期:2016年04月14日

                                                    营业期限:2016年04月14日至长期

                                                    经营范围:投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项

                                                    目);投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资。

                                                    经核查,深圳前海互由投资管理有限公司具有实际经营业务,不

                                                    属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》所规定的持股平

                                                    台。深圳前海互由投资管理有限公司以自有资金从事投资业务,并未

                                                    进行基金私募活动,不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法

                                                    (试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》认定的私募投资基金

                                                    或者私募投资基金管理人,也未以私募投资基金管理人的身份参与任

                                                    何私募投资基金的管理和运作。因此,深圳前海互由投资管理有限公

                                                    司无需办理私募投资基金或者私募投资基金管理人备案手续。另外,

                                                    前海互由已经出具《声明》并承诺本次认购通宇泰克的股份的资金系自

                                                    有资金,认购的股份系前海互由实际持有,不存在委托他人持有或代

                                                    他人持有等类似安排。

                                                    综上,主办券商认为,前海互由并非以非公开方式向投资者募集

                                                    资金设立的投资基金及以非公开募集资金进行投资活动而设立的公司

                                                    或企业法人,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人,无需按照

                                                    《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基

                                                    金备案办法(试行)》的规定办理登记备案手续。

                                                    (二)关于现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基

                                                    金的说明

                                                    根据中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的本次股票发行

                                                    股权登记日的《证券持有人名册》,通宇泰克本次股票发行前共有1名

                                                    合伙企业股东、20名自然人股东。

                                                    其中,一名合伙企业股东基本情况及相关说明如下:

                                                    公司名称:北京明泽诚泰投资管理中心(有限合伙)

                                                    统一社会信用代码:911101083515758856

                                                    类型:有限合伙企业

                                                    执行事务合伙人:景深

                                                    成立日期:2015年07月24日

                                                    住所:北京市海淀区中关村东路66号2号楼1803室

                                                    经营范围:投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得

                                                    以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易

                                                    活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担

                                                    保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期

                                                    出资时间为2015年12月01日;企业依法自主选择经营项目,开展经

                                                    营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经

                                                    营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

                                                    经核查,北京明泽诚泰投资管理中心(有限合伙)为通宇泰克设立

                                                    的员工持股平台,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情

                                                    形,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办

                                                    法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法

                                                    律法规的规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。

                                                    综上,主办券商认为,现有股东中不存在私募投资基金管理人或

                                                    私募投资基金。

                                                    十一、 关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求的说明

                                                    根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、

                                                    认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》:“挂牌公司募集资金

                                                    应当存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专项账户,并

                                                    将专户作为认购账户,该专户不得存放非募集资金或用作其他用途;

                                                    挂牌公司应当在发行认购结束后验资前,与主办券商、存放募集资金

                                                    的商业银行签订三方监管协议,三方监管协议应当在股票发行备案材

                                                    料中一并提交报备。”

                                                    通宇泰克建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制

                                                    制度,明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及

                                                    信息披露要求。

                                                    通宇泰克募集资金存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集

                                                    资金专项账户(以下简称“专户”),并将专户作为认购账户,该专户

                                                    不得存放非募集资金或用作其他用途;通宇泰克于 2018 年1月25日与

                                                    主办券商、存放募集资金的北京银行股份有限公司双秀支行签订了三方

                                                    监管协议。公司出具《募集资金使用承诺函》:“在取得股份登记函之

                                                    前,不使用本次股票发行募集的资金。”

                                                    综上,主办券商认为,公司已就本次股票发行设立资金专项账

                                                    户,并与主办券商国盛证券、北京银行股份有限公司双秀支行签订《北

                                                    京通宇泰克科技股份有限公司股票发行募集资金三方监管协议》且按约

                                                    定履行;公司已建立了《募集资金管理制度》并严格执行,截至本合法

                                                    合规意见出具之日,公司不存在提前使用募集资金的情形。主办券商

                                                    认为,公司上述募集资金专户管理事项符合《股票发行问答(三)》等

                                                    相关规定。

                                                    十二、 关于本次发行是否符合募集资金信息披露要求的说明

                                                    通宇泰克于2017年12月28日召开第一届董事会第八次会议,审议

                                                    通过了《关于股票发行方案的议案》、《关于公司与认购对象签署附生

                                                    效条件的 的议案》、《关于建立募集资金管理制度的

                                                    议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与本次股票发行相关事宜

                                                    的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于设立公司募集资金专

                                                    项账户并签订 的议案》、《关于提请召开

                                                    2018 年第一次临时股东大会的议案》等议案,并于当日披露了《第一

                                                    届董事会第八次会议决议公告》、《股票发行方案》、《募集资金管理

                                                    制度》。

                                                    在方案中,公司已详细披露本次发行募集资金用途是用于补充公

                                                    司流动资金,并进行了必要性和可行性分析;已结合公司目前的经营

                                                    情况、流动资金情况,说明了本次募集资金用于补充流动资金的必要

                                                    性和测算过程。

                                                    经核查,公司主营业务以综合服务平台软件的开发和应用为核

                                                    心,以各种相关智能设备为依托,专业从事智能燃气表及相关管理系

                                                    统的研发、生产、销售及服务;通过销售公司产品及提供相应服务取

                                                    得收入;公司本次募集资金用于补充公司流动资金,不涉及投向房地

                                                    产理财产品,不涉及购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务;不

                                                    存在用于购置工业楼宇或办公用房,不存在用于宗教投资。

                                                    综上,主办券商认为,通宇泰克本次股票发行符合募集资金信息

                                                    披露要求。

                                                    十三、 关于公司不存在提前使用募集资金情形的说明

                                                    通宇泰克自挂牌以来,除本次股票发行以外,未进行过股票发

                                                    行。

                                                    经核查,截止本股票发行合法合规意见出具之日,公司未使用本

                                                    次股票发行募集的资金,通宇泰克已出具《募集资金使用承诺函》:

                                                    “在取得股份登记函之前,不使用本次股票发行募集的资金。”

                                                    综上,主办券商认为,通宇泰克不存在提前使用募集资金的情

                                                    形。

                                                    十四、 关于本次股票发行的股票认购协议是否涉及业绩承诺及补偿、

                                                    股份回购、反稀释等特殊条款的意见

                                                    经主办券商查阅公司与认购对象签订附生效条件的《股票认购协

                                                    议》,本次股票发行的认购对象与公司未签订任何对赌协议。认购对象

                                                    与公司签订的认购协议中未有估值调整条款,亦不存在以下特殊条款:

                                                    1、挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

                                                    2、限制挂牌公司未来股票发行融资的价格。

                                                    3、强制要求挂牌公司进行权益分派,或不能进行权益分派。

                                                    4、挂牌公司未来再融资时,如果新投资方与挂牌公司约定了优于

                                                    本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方。

                                                    5、发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派

                                                    驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。

                                                    6、不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。

                                                    7、其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款。

                                                    另外,两名认购对象已出具《声明》,承诺与公司之间就本次发行

                                                    不存在任何对赌协议或其他特殊利益安排的约定。

                                                    综上,主办券商认为,本次股票发行认购协议中不存在特殊条款。

                                                    十五、 关于本次股票发行对象是否为持股平台或员工持股计划的意见

                                                    根据《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》,为保障股

                                                    权清晰、防范融资风险,单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合

                                                    伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的,不符合投资者适当性管理

                                                    要求,不得参与非上市公众公司的股票发行。

                                                    本次股票发行的认购对象共计2位,其中1位认购对象为自然人,

                                                    自然人不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》所述的

                                                    公司法人、合伙企业等持股平台;主办券商通过查阅另外一名机构投

                                                    资者前海互由提供的营业执照、公开信息披露文件、2017年纳税报表、

                                                    公司章程以及中国证券投资基金业协会、国家企业信用信息公示系统公

                                                    示的营业范围和股东信息,并结合核查对象的经营范围、股权结构构成

                                                    情况、资金来源、设立目的等实际情况对本次股票发行对象是否属于持

                                                    股平台进行了核查,具体情况如下:

                                                    深圳前海互由投资管理有限公司具有实际经营业务,经营范围:

                                                    投资管理(不含限制项目);投资咨询(不含限制项目);投资兴办实

                                                    业(具体项目另行申报);股权投资。前海互由主要收入来源为咨询及

                                                    股权投资收益,不属于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》

                                                    所规定的持股平台。

                                                    综上,主办券商认为,公司本次发行认购对象不存在持股平台和

                                                    员工持股计划。

                                                    十六、 本次股票发行是否存在股权代持的情形

                                                    经核查公司与认购对象签订的股票认购协议、缴款凭证,认购协

                                                    议的认购对象与缴款主体一致。另外,通宇泰克本次股票发行对象出

                                                    具了关于不存在股权代持的声明书,均承诺所认购通宇泰克的股份所

                                                    缴纳资金均系本人自有资金,持有的股份(包括本人本次认购以及已经

                                                    持有的股份)均系本人实际持有,不存在代他人持有或者委托持股、信

                                                    托持股等类似安排。主办券商认为本次发行对象股票权属清晰,不存

                                                    在股权代持的情况。

                                                    十七、 认购对象本次认购目的及资金来源合法性的说明

                                                    通宇泰克是一家主营业务以综合服务平台软件的开发和应用为核

                                                    心,以各种相关智能设备为依托,专业从事智能燃气表及相关管理系

                                                    统的研发、生产、销售及服务的企业,在上述领域具有一定的市场竞

                                                    争力和发展前景。本次股票发行的认购对象,均是由于看好公司目前

                                                    经营情况及未来发展前景,决定投资通宇泰克。

                                                    关于投资资金来源的合法合规性,认购对象均出具《声明》,承诺

                                                    本次股票发行认购股份所缴纳的资金均为自有资金。

                                                    综上,主办券商认为,认购对象本次认购目的及资金来源合法合

                                                    规。

                                                    十八、 关于是否涉及行业主管部门审批的说明

                                                    本次通宇泰克股票发行不涉及行业主管部门的审批、核准事项。

                                                    十九、 关于挂牌公司等相关主体和本次股票发行对象是否属于失信联

                                                    合惩戒对象的意见

                                                    根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的相关要

                                                    求,通过核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网、中国裁判文

                                                    书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信

                                                    息公布与查询网,并获取公司及相关主体(包括公司的法定代表人、控

                                                    股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员)和本次股票发行对

                                                    象出具的《关于是否属于失信惩戒对象的说明》承诺其不存在不良信用

                                                    记录信息、未被列入失信联合惩戒对象相关名单的声明,公司及相关

                                                    主体(包括公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、

                                                    高级管理人员)和本次股票发行对象不存在被列入失信联合惩戒对象的

                                                    情形,本次股票发行符合《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问

                                                    答》的相关要求。

                                                    二十、 关于是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消

                                                    除的情形;是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除

                                                    的情形的核查意见

                                                    经核查,公司不存在其权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除

                                                    的情形;不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情

                                                    形。

                                                    主办券商认为,公司不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害

                                                    且尚未消除的情形;不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未

                                                    解除的情形。

                                                    二十一、 公司前期发行相关承诺事项

                                                    主办券商经核查,此次发行为公司挂牌后的首次发行,公司不存在

                                                    前期发行事项。本次发行不存在构成收购的承诺、非现金资产认购的承

                                                    诺或者私募基金备案的承诺。

                                                    二十二、 本次股票发行限售情况的说明

                                                    主办券商查阅了通宇泰克《股票发行方案》及与发行对象签订的相

                                                    关协议,本次发行对象认购本次发行股票不存在自愿限售情形。本次发

                                                    行股票无限售安排,发行对象无自愿锁定的承诺。《公司法》、《全国

                                                    中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司收购管

                                                    理办法》及其他相关法律对发行对象本次认购的股份有限售规定的,发

                                                    行对象应遵守上述规定。

                                                    二十三、 主办券商认为应当发表的其他意见

                                                    截至本意见出具之日,公司不存在其他未披露或未充分披露且对本

                                                    次股票发行有影响的重大信息或事项。

                                                    二十四、 关于公司本次股票发行的结论性意见

                                                    本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

                                                    证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转

                                                    让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股

                                                    票发行业务指南》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

                                                    细则》等有关法律、法规和规范性文件,本次股票发行合法合规。

                                                    [点击查看PDF原文]

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                                                  中经国际招标团体有限公司受北京华都肉鸡公司的委托,就“北京华都肉鸡公司污水处理赏罚改革项目厌氧回响器工艺体系”项目(项目编号:CEITCL-BJ01-ZCHW-150371)组 ..

                                                  发布日期:2018-03-06 详细>>

                                                  北京市拟注销 477家房企天资

                                                  北京市拟注销 477家房企天资,北京市住房和城乡建树委员会9日宣布公示称,北京东方期间房地产开拓有限责任公司等477家房地产开拓企业的天资证书有用期届满 ..

                                                  发布日期:2018-03-06 详细>>