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                                                  环亚电游想赚就转_*ST金马:北京市君都状师事宜所关于山东鲁能团体有限公司与国网

                                                  日期:2018-03-21 09:36:49编辑作者:环亚电游想赚就转

                                                  KING&ALL PARTNERS法令意见书

                                                  北京市君都状师事宜所关于

                                                  山东鲁能团体有限公司与国网能源开拓有限公司之间

                                                  无偿划转广东金马旅游团体股份有限公司股份是否属于统一现实控

                                                  制人之下差异主体之间转让的

                                                  法令意见书

                                                  君意字(2012)第 022702 号

                                                  致:国网能源开拓有限公司

                                                  北京市君都状师事宜所(以下简称“本所”)接管国网能源开拓有限公司(以

                                                  下简称“国网能源”或“划入方”)的委托,作为山东鲁能团体有限公司(以下

                                                  简称“鲁能团体”或“划出方”)以无偿划转方法向国网能源转让所持有广东金

                                                  马旅游团体股份有限公司(以下简称“金马团体”或“上市公司”)国有股份事

                                                  宜的专项法令参谋。

                                                  按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》()、《中华人民共和国

                                                  证券法》(以下简称“《证券法》()、《国有股东转让所持上市公司股份打点暂行办

                                                  法》(以下简称“《暂行步伐》”)和《〈上市公司收购打点步伐〉第六十二条及〈上

                                                  市公司重大资产重组打点步伐〉第四十三条有关限定股份转让的合用意见——证

                                                  券期货法令合用意见第 4 号》(以下简称“证券期货法令合用意见第 4 号”)等有

                                                  关法令、礼貌、类型性文件的要求,本所状师就本次无偿划转金马团体国有股份

                                                  是否属于统一现实节制人之下差异主体之间转让的专项事件出具本法令意见书。

                                                  为出具本法令意见书,本所状师特作如下声明:

                                                  1.本所状师依据本法令意见书出具日早年已经产生或存在的究竟和现行法

                                                  律、礼貌以及中国证监会的有关划定出具本法令意见书。

                                                  1

                                                  君都状师事宜所

                                                  KING&ALL PARTNERS法令意见书

                                                  2.国网能源已担保,其已向本所状师提供了出具本法令意见书所必须的全

                                                  部有关究竟原料,而且有关书面原料及书面证言均真实有用,无任何卖弄记实、

                                                  误导性告诉或重大漏掉,其所提供的复印件与原件同等。

                                                  3.本所状师已对出具本法令意见书有关的全部文件资料及证言举办了检察

                                                  判定,并据此出具本法令意见书。

                                                  4.对付本法令意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的究竟,本所律

                                                  师依靠于有关当局部分及其他有关单元或有关人士出具或提供的证明文件、证言

                                                  颁发法令意见。

                                                  5.本所状师理睬,已经推行法定职责,遵循勤勉尽责和厚道名誉原则。

                                                  6.本法令意见书仅供国网能源本次无偿划转国有股份行使,不得用作其他

                                                  任何目标。

                                                  7.本所状师赞成将本法令意见书作为鲁能团体与国网能源之间无偿划转金

                                                  马团体国有股份的必备文件,随其他原料一并报有关部分审批。本所状师赞成委

                                                  托方部门或所有引用本法令意见书的内容。但委托方作上述引用时,不得因引用

                                                  而导致法令上的歧义或曲解。

                                                  基于上述,本所状师现就国网能源以无偿划转方法受让鲁能团体持有的金马

                                                  团体国有股份是否属于统一现实节制人之下差异主体之间转让的专项事件出具

                                                  如下法令意见:

                                                  一、划出方根基环境

                                                  鲁能团体创立于 2002 年 12 月 12 日,系国度电网公司的全资子公司,企业

                                                  法人业务执照注册号为 370000018078034,注册成本为人民币 200 亿元,法定代

                                                  表人:徐鹏。公司范例为有限责任公司(法人独资)。公司住所:济南市市中区

                                                  经三路 14 号。企业的策划范畴:投资于房地财富、洁净能源、制造业、采矿业、 14 号。

                                                  住宿和餐饮业、综合技能处奇迹、旅游景区打点业、电力生财富、构筑业、批发

                                                  和零售商业(不含法令、礼貌限定的范畴)。公司已通过 2010 年年检,系依法成

                                                  立有用存续的企业法人。

                                                  2

                                                  君都状师事宜所

                                                  KING&ALL PARTNERS法令意见书

                                                  二、划入方根基环境

                                                  国网能源创立于 2008 年 4 月 29 日,系国度电网公司的全资子公司。企业法

                                                  人业务执照注册号为 100000000041601,注册成本为人民币 35 亿元,法定代表

                                                  人:肖创英。公司范例为一人有限公司(法人独资)。公司住所:北京市西城区

                                                  金融大街乙 26 号。公司策划范畴:容许策划项目:煤炭批发策划(有用期至 2011

                                                  年 10 月 28 日)。一样平常策划项目:电厂的投资、建树和打点;煤矿投资;电力、 10 月 2

                                                  热力的出产;电力与煤矿的装备查验与调试;机器装备、五金交电及电子产物、

                                                  金属矿产物、建材的批发零售。公司通过了 2010 年年检,系依法创立有用存续

                                                  的企业法人。

                                                  三、划转所涉及的第三方:广东金马旅游团体股份有限公司

                                                  金马团体于 1992 年 12 月 7 日经广东省股份制试点联审小组、广东省经济体

                                                  制改良委员会“粤股审(1992)132 号”文核准设立,并于 1993 年 4 月 8 日在

                                                  潮州市工商行政打点局治理注册挂号。

                                                  1996 年 8 月 19 日经中国证券监视打点委员会“证监发审字(96)133、134

                                                  号”文核准,金马团体在深圳证券买卖营业所挂牌买卖营业,股票代码“000602”。

                                                  金马团体现持有潮州市工商行政打点局揭晓的企业法人业务执照,注册号为

                                                  445100000025888。公司注册成本为 50,457.4149 万元人民币,法定代表工钱王

                                                  志华。公司策划范畴为通讯及信息收集、计较机软硬件、自动化体系的产物开拓、

                                                  策划,,体系计划、集成及技能的处事;电力、热力及新能源的项目投资及打点;

                                                  矿业项目投资及打点(法令、行政礼貌榨取的项目除外;法令、行政礼貌限定的

                                                  项目须取得容许后方可策划)。公司通过了 2010 年度企业年检,系依法创立有用

                                                  存续的企业法人。

                                                  四、本次股权划转的审议核准

                                                  3

                                                  君都状师事宜所

                                                  KING&ALL PARTNERS法令意见书

                                                  2012 年 2 月 27 日,经国网能源召开的 2012 年第 5 次总司理办公集会会议并形

                                                  成的决策,赞成鲁能团体将其持有金马团体 398,485,247 股股份(占总股本的

                                                  78.97%)划转给国网能源持有。

                                                  2012 年 2 月 27 日,按照鲁能团体提供的《山东鲁能团体有限公司总司理办

                                                  公会集会会议纪要》[2012]3 号文,集会会议赞成将其持有的金马团体 398,485,247 股股

                                                  权(占总股本 78.97%)划转给国网能源。 78.

                                                  本所状师以为,按照《暂行步伐》和《上市公司收购打点步伐》等法令礼貌

                                                  的相干划定,划出方鲁能团体和划入方国网能源就本次股权行政划转推行了内部

                                                  决定措施,尚需逐级报国务院国资委考核核准以及中国证券监视打点委员会核准

                                                  其宽免要约收购任务。

                                                  五、划入方和划出方的股东以及股权布局

                                                  1.本次划出方鲁能团体的股东为国度电网,国度电网持有鲁能团体 100%股

                                                  权,国务院国有资产打点委员会对国度电网出资 100%。鲁能团体的股权布局图

                                                  为:

                                                  国务院国资委

                                                  100%

                                                  国度电网

                                                  100%

                                                  鲁能团体

                                                  2. 本次划入方国网能源的股东为国度电网,国度电网持有国网能源 100%股

                                                  权,国务院国有资产打点委员会对国度电网出资 100%。国网能源的股权布局图

                                                  为:

                                                  4

                                                  君都状师事宜所

                                                  KING&ALL PARTNERS法令意见书

                                                  国务院国资委

                                                  100%

                                                  国度电网

                                                  100%

                                                  国网能源

                                                  六、结论意见

                                                  综上所述,本所状师以为:

                                                  1. 国网能源和鲁能团体为依法创立,且正当存续的有限责任公司;

                                                  2. 国网能源和鲁能团体均为国度电网公司的全资子公司,国度电网持有其

                                                  100%股权;

                                                  3. 经本所状师核查,国度电网公司是国务院国有资产打点委员会推行出资

                                                  人职责的中央企业;

                                                  4. 按照国网能源提供的资料及本所状师核查,鲁能团体和国网能源的现实

                                                  节制人均为国务院国资委。本次国有股份无偿划转属于统一现实节制人之下差异

                                                  主体之间的转让。因此,本所状师以为鲁能团体以无偿划转方法向国网能源转让

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