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                                                  环亚电游想赚就转_星光影视:北京市天元状师事宜所关于北京星光影视装备科技股份有

                                                  日期:2018-03-07 04:00:16编辑作者:环亚电游想赚就转

                                                    北京市天元律师事务所

                                                    关于北京星光影视设备科技股份有限公司

                                                    股票发行合法合规的

                                                    法律意见

                                                    北京市天元律师事务所

                                                    北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

                                                    邮编:100032

                                                    北京天元律师事务所

                                                    关于北京星光影视设备科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见

                                                    京天股字(2018)第024号

                                                    致:北京星光影视设备科技股份有限公司

                                                    根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与北京星光影视设备科技股份有限公司(以下简称“公司”)签订的《委托协议》,本所担任公司本次股票发行(以下简称“本次发行”)的专项中国法律顾问并出具法律意见。

                                                    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》(以下简称“《投资者适当性管理细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》(以下简称“《股票发行业务细则》”)、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式(试行)》、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《证券投资基金法》”)、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《私募投资基金管理办法》”)及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称“《私募投资基金备案办法》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转公司”)的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见。

                                                    目录

                                                    声明......4

                                                    正文......5

                                                    一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件......5

                                                    二、发行对象是否符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定......5

                                                    三、本次发行过程及结果是否合法合规......8

                                                    四、与本次发行相关的合同等法律文件是否合法合规......13

                                                    五、本次发行的现有股东优先认购安排......14

                                                    六、本次发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的说明 ......14

                                                    七、非现金资产认购的情况说明......14

                                                    八、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明......................................................14

                                                    九、律师认为需要说明的其他问题......20

                                                    声明

                                                    为出具本法律意见,本所律师审阅了公司发布的股票发行方案等有关公告以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实进行了核查和验证。

                                                    本所律师特作如下声明:

                                                    1、 本所及经办律师依据《股票发行业务细则》、《律师事务所从事证券法

                                                    律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

                                                    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、查询、

                                                    计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

                                                    3、 本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律

                                                    专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

                                                    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务

                                                    所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

                                                    5、 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件,随其他材

                                                    料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。

                                                    6、 本法律意见仅供公司为本次发行之目的而使用,不得被任何人用于其

                                                    他任何目的。

                                                    正文

                                                    一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

                                                    《管理办法》第四十五条:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

                                                    根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2016年8月31日出具的

                                                    《证券持有人名册》,截至股权登记日2016年8月31日,公司本次发行前股东

                                                    为35名,其中法人股东12人、合伙企业股东2人、基金产品股东1人、自然人

                                                    股东20人;根据公司《股票发行方案(第二次修订)》及发行认购结果,本次发

                                                    行认购对象4名,其中1名在册股东,3名新增投资者。本次发行完成后,股东

                                                    累计人数为38人,其中法人股东12人、合伙企业股东3人、基金产品股东1

                                                    人、自然人股东22人。本次发行完成后,股东累计人数为37人,股东人数累计

                                                    未超过200人。

                                                    综上,本所律师认为,公司本次发行后累计股东人数未超过200人,符合《管

                                                    理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

                                                    二、发行对象是否符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定

                                                    根据《管理办法》第三十九条规定,“本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

                                                    前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

                                                    (一)公司股东;

                                                    (二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

                                                    (三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

                                                    公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

                                                    根据《投资者适当性管理细则》第六条规定,“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行:

                                                    (一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工,以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

                                                    (二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

                                                    根据《投资者适当性管理细则》第三条规定,“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

                                                    (一)实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构;

                                                    (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。”

                                                    根据《投资者适当性管理细则》第四条规定,“《办法》第八条第二款、第三款规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)等机构投资者,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”

                                                    根据《投资者适当性管理细则》第五条规定,“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让:

                                                    (一)在签署协议之日前,投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资

                                                    产500万元人民币以上。金融资产是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产

                                                    管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

                                                    (二)具有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有2年以上金融产

                                                    品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者具有《非上市公众公司监督管理办法》第八条第一款规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司,以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。

                                                    具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》第四十三条规定禁止参与股票交易的,不得申请参与挂牌公司股票公开转让。”

                                                    根据《投资者适当性管理细则》第七条规定,“公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有的挂牌公司股票。

                                                    已经参与挂牌公司股票买卖的投资者保持原有交易权限不变。”

                                                    公司本次发行的发行对象共4名,其中在册股东1名,新增投资者3名,基

                                                    本情况如下:

                                                    序号 发行对象姓名或名称 性质 身份证号码/统一社会信

                                                    用代码

                                                    1 赵铭 在册股东 11010519450512****

                                                    宁波梅山保税港区嘉怡投

                                                    2 资合伙企业(有限合伙)(以 机构投资者 91330206MA281XJP9C

                                                    下简称“宁波嘉怡”)

                                                    3 王皓 自然人投资者 11010119680323****

                                                    4 陈峥 自然人投资者 11022419801025****

                                                    根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2016年8月31日出具的

                                                    《证券持有人名册》,截至股权登记日2016年8月31日,本次发行对象中的赵

                                                    铭为公司股东,属于《管理办法》第三十九条第二款第(一)项规定的发行对象,符合《投资者适当性管理细则》第六条第(一)款的规定,符合投资者适当性规定。

                                                    宁波嘉怡为实缴出资总额500万元以上的合伙企业,为首泰金信(北京)股

                                                    权投资基金管理有限公司管理的私募投资基金,首泰金信(北京)股权投资基金管理有限公司于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记(登记编号为P1000519),宁波嘉怡投资于2017年2月9日在中国

                                                    证券投资基金业协会完成私募投资基金备案(基金编号:SR0700),符合投资者适当性规定。

                                                    根据自然人投资者王皓、陈峥提供的证券公司营业部出具的《新三板投资者适格性证明》文件,王皓、陈峥符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》关于自然人投资者申请参与挂牌公司股票发行相关规定。

                                                    综上,本所律师认为,发行人的本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

                                                    三、本次发行过程及结果是否合法合规

                                                    (一)董事会、股东大会审议程序及回避表决情况

                                                    2016年8月19日,公司召开第五届董事会第十次会议,审议通过了《关于

                                                    〈北京星光影视设备科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理与本次股票发行有关的一切事宜的议案》、《关于将本次股票发行认购账户设为募集资金专户的议案》、《关于签订本次股票发行〈募集资金三方监管协议〉的议案》、《关于提请召开公司2016年第六次临时股东大会的议案》等在内的与本次发行相关的议案,公司7名董事均出席了本次董事会,其中在审议《关于〈北京星光影视设备科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》时,关联董事陈瑞福、赵铭已回避表决,表决结果:5 票同意,0 票弃权、0 票反对,其他议案均不涉及回避表决的情形,均由出席会议的全体董事一致表决通过。2016年8月22日,公司在全国中小企业股份转让系统网站就上述董事会决议相关内容进行了披露。

                                                    2016年9月7日,公司召开2016年第六次临时股东大会,审议通过了《关

                                                    于〈北京星光影视设备科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理与本次股票发行有关的一切事宜的议案》等在内的与本次发行相关的议案,其中,审议《关于〈北京星光影视设备科技股份有限公司股票发行方案〉的议案》时,关联股东陈瑞福、北京市大兴星光影视器材设备厂、赵铭、北京拓诚影世置业有限公司、陈洋已回避表决,表决结果为:同意43,213,433股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。其他议案均不涉及回避表决的情形,表决结果均为:同意130,819,599股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。2016年9月8日,公司在全国中小企业股份转让系统网站就上述股东大会决议相关内容进行了披露。

                                                    2017年11月15日,公司召开第五届董事会第二十七次会议,审议通过《关

                                                    于修订的议案》和《关于提请召开2017年第九次临时股东大会的议案》,修订后的股票发行方案(以下简称《股票发行方案(修订)》)主要对公司本次发行募集资金用途进行了变更。根据《北京星光影视设备科技股份有限公司股票发行方案》(以下简称“原《股票发行方案》”)募集资金用途的安排,公司拟用本次发行所募集资金不超过7,000万元用于补充公司流动资金,1,010万元用于向子公司北京星光文化旅游发展有限公司缴纳注册资本500万元,向子公司北京星光气象文化传播有限公司缴纳注册资本510万元,其余2,990万元用于股权收购。截至2017年10月底,上述部分募集资金使用项目已完成或情况发生变化,具体如下:(1)2016年12月28日,公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司现金收购美国Clickspring Design, Inc.49%股权的议案》,公司以美元300万元收购Glenn ErikUlfers持有的美国Clickspring Design, Inc.49%的股权;在未来12个月内,如该公司推荐、合作项目达成使星光影视增加收入的目标,再支付对方美元150万元。截至2017年10月底,公司已支付美国ClickspringDesign,Inc. 股权收购款150万美元,根据合同约定,公司预计还需支付收购款300万美元。(2)截至2017年11月15日,公司已向子公司北京星光文化旅游发展有限公司缴纳注册资本1,000.00万元。2017年11月8日,公司将北京星光文化旅游发展有限公司90%的股权转让给黑鹰飞翔(北京)国际旅游文化有限公司。(3)截至2017年11月15日,公司已向子公司北京星光气象文化传播有限公司缴纳注册资本85万元,尚有425万元认缴注册资本未缴纳。因此公司对本次发行募集资金用途进行了变更,本次发行所募集的资金预计不超过8,475万元用于补充公司流动资金,425

                                                    万元用于向子公司缴纳注册资本,其余2,100万元用于股权投资及收购。公司6

                                                    名董事均出席了本次董事会,其中在审议《关于修订的议案》时,关联董事陈瑞福、赵铭已回避表决,表决结果为:4票同意,0票弃权、0票反对,《关于提请召开2017年第九次临时股东大会的议案》的表决结果为:6票同意,0票弃权、0票反对,不涉及回避表决情况。2017年11月16日,公司在全国中小企业股份转让系统网站就上述董事会决议相关内容进行了披露。

                                                    2017年12月1日,公司召开2017年第九次临时股东大会,审议通过《关

                                                    于修订的议案》。在审议上述议案时,关联股东陈瑞福、北京市大兴星光影视器材设备厂、赵铭、宁波拓诚影世投资有限公司、陈洋已回避表决,表决结果为:同意股数37,250,834股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。2017年12月1日,公司在全国中小企业股份转让系统网站就上述股东大会决议相关内容进行了披露。

                                                    2018年1月9日,公司召开第五届董事会第二十九次会议,审议通过《关

                                                    于华夏富邦(上海)资产管理有限公司和中信国安通信有限公司退出公司股票发行并退还认购资金的议案》、《关于第二次修订股票发行方案的议案》和《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》等在内的与本次发行相关的议案,修订后的股票发行方案(以下简称《股票发行方案(第二次修订)》)主要对公司本次发行募集资金用途进行了变更。根据《股票发行方案(修订)》募集资金用途的安排,公司拟用本次发行所募集资金不超过8,475万元用于补充公司流动资金,425万元用于向子公司缴纳注册资本,其余2,100万元用于股权投资及收购。截至2018年1月底,由于华夏富邦(上海)资产管理有限公司和中信国安通信有限公司退出公司本次发行,公司对本次发行募集资金用途进行了变更,本次发行所募集的资金预计不超过3,275.0008万元用于补充公司流动资金,425万元用于向子公司缴纳注册资本,其余2,100万元用于股权收购。公司6名董事均出席了本次董事会,其中在审议《关于第二次修订股票发行方案的议案》时,关联董事陈瑞福、赵铭已回避表决,表决结果:4票同意,0票弃权、0票

                                                    反对。其他议案均不涉及回避表决的情形,均由出席会议的全体董事一致表决通过。2018年1月10日,公司在全国中小企业股份转让系统网站就上述董事会决议相关内容进行了披露。

                                                    2018年1月25日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关

                                                    于华夏富邦(上海)资产管理有限公司和中信国安通信有限公司退出公司股票发行并退还认购资金的议案》和《关于第二次修订股票发行方案的议案》等在内的与本次发行相关的议案,其中,审议《关于第二次修订股票发行方案的议案》时,关联股东陈瑞福、北京市大兴星光影视器材设备厂、赵铭、宁波拓诚影世投资有限公司、陈洋已回避表决,表决结果为:同意股数 35,242,834股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。其他议案均不涉及回避表决的情形,表决结果为:同意股数 131,684,000股,占本次股东大会有表决权股份总数的100%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%;弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0%。2018年1月25日,公司在全国中小企业股份转让系统网站就上述股东大会决议相关内容进行了披露。

                                                    (二)缴款及验资的相关情况

                                                    2016年12月22日,公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布

                                                    了《股票发行认购公告》,约定认购人于2016年12月27日(含当日)至2016

                                                    年12月30日(含当日)进行股份认购,将本次发行认购资金存入公司股票发行

                                                    入资指定账户。

                                                    本次发行设立2个募集资金专项账户,2018年1月26日,星光影视与中泰

                                                    证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司北京大兴支行签订了《募集资金三方监管协议》;2017年11月24日,星光影视与北京星光气象文化传播有限公司、中泰证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司北京西红门支行签订了《募集资金四方监管协议》。合同当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真实、自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,协议合法有效。募集资金监管协议主要对募集资金的用途和管理等作了约定,其约定合法有效,符合募集资金专户管理的要求。

                                                    根据公司与认购对象赵铭、王皓和陈铮签订的《关于北京星光影视设备科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之认购合同》的约定,如公司自本次股票发行经股东大会审议通过之日起3个月,无法办理新增股份登记,赵铭、王皓和陈铮有权以书面通知的形式解除《认购合同》,公司应于合同解除后15日内退还赵铭、王皓和陈铮已经支付的全部认购款。截至本法律意见出具之日,赵铭、王皓和陈铮未行使合同解除权利,根据2017年11月赵铭、王皓和陈铮出具的承诺函,赵铭、王皓和陈铮承诺在星光影视本次股票发行完成股份登记前,不行使解除《认购合同》的权利。综上,3名自然人认购对象未行使合同解除权利,并承诺在本次发行完成股份登记前不行使解除权利,上述合同条款的约定未对本次发行产生影响。

                                                    因公司本次股票发行历时较长及受公司未及时披露公司及实际控制人被刑事羁押和诉讼事项的影响,认购对象华夏富邦(上海)资产管理有限公司和中信国安通信有限公司退出公司本次股票发行,并申请退还认购资金共计51,999,992.00元。2018年1月9日,公司召开第五届董事会第二十九次会议审议通过《关于华夏富邦(上海)资产管理有限公司和中信国安通信有限公司退出公司股票发行并退还认购资金的议案》,2018年1月25日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司已与华夏富邦(上海)资产管理有限公司和中信国安通信有限公司协商一致终止本次认购,并于2018年1月26日分别退还了华夏富邦(上海)资产管理有限公司认购款22,000,000.00元,退还了中信国安通信有限公司认购款29,999,992.00元。针对华夏富邦(上海)资产管理有限公司和中信国安通信有限公司退出本次股票发行,公司与华夏富邦(上海)资产管理有限公司及中信国安通信有限公司已协商一致终止本次认购,且公司已退还股票认购款,上述事项未对本次发行产生影响。

                                                    2018年1月26日,公司聘请具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务

                                                    所(特殊普通合伙)对本次股票发行进行了验资,并出具了信会师报字[2018]第ZB100035号《验资报告》(以下简称“《验资报告》”),确认截至2018年1月26日,公司已收到本次发行对象缴纳的出资款58,000,008.00元,全部为货币出资,

                                                    其中计入“股本”人民币 5,272,728.00元,计入“资本公积-股本溢

                                                    价”52,727,280.00元。本次股票发行的募集资金已经全部缴付到位。

                                                    综上,本所律师认为,发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次发行结果合法有效。

                                                    四、与本次发行相关的合同等法律文件是否合法合规

                                                    经核查发行人与发行对象签署的《关于北京星光影视设备科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之认购合同》(以下简称“《认购合同》”),合同当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真实、自愿,且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,其协议合法有效。《认购合同》主要内容对认购数量、认购方式、支付方式、新股限售安排、生效条件、违约责任及争议解决方式等作了约定,其约定合法有效。

                                                    根据公司与自然人发行对象赵铭、王皓和陈铮签订的《认购合同》的约定,如公司自本次发行经股东大会审议通过之日起3个月,无法办理新增股份登记,赵铭、王皓和陈铮有权以书面通知的形式解除《认购合同》,公司应于合同解除后15日内退还赵铭、王皓和陈铮已经支付的全部认购款。根据2017年11月赵铭、王皓和陈铮出具的承诺函,赵铭、王皓和陈铮承诺在星光影视本次发行完成股份登记前,不行使解除《认购合同》的权利。综上,自然人发行对象未依照《认购合同》行使解除权利,并承诺在本次发行完成股份登记前不行使解除权利,上述合同条款的约定未对本次发行产生影响。

                                                    根据《认购合同》及《股票发行方案(第二次修订),本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

                                                    综上,本所律师认为,发行人与本次发行对象签署的《认购合同》及发行对象出具的承诺系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力。

                                                    五、本次发行的现有股东优先认购安排

                                                    根据《公司章程》第二十六条规定,公司发行新股时,原在册股东没有优先认购权。

                                                    本所律师认为,公司本次发行对现有股东无优先认购权的安排符合《股票发行业务细则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

                                                    六、本次发行是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的说明

                                                    根据《认购合同》及公司的确认,本次发行不涉及估值调整条款;本次发行不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款或相关约定。

                                                    七、非现金资产认购的情况说明

                                                    根据《认购合同》、《股票发行方案(第二次修订)》及《验资报告》,本次发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购,不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

                                                    八、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

                                                    (一)发行对象

                                                    公司本次发行的发行对象共4名,其中1名为在册自然人股东,1名为新增

                                                    机构投资者,2名为新增自然人投资者。1名在册自然人股东和2名新增自然人

                                                    投资者不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需履行备案登记手续。

                                                    1、宁波嘉怡

                                                    经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站核查,本次新增机构投资者宁波嘉怡为实缴出资总额500万元以上的合伙企业,其基金管理人首泰金信(北京)股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续(登记编号为P1000519);宁波嘉怡已办理了私募投资基金备案手续(基金编号:SR0700)。因此,本所律师认为,宁波嘉怡属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金,已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    (二)现有股东

                                                    根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2016年8月31日出具的

                                                    《证券持有人名册》,截至股权登记日2016年8月31日,公司本次发行前股东

                                                    为35名,其中包括自然人股东20名、非自然人股东15名。

                                                    1、属于私募投资基金及私募投资基金管理人的股东

                                                    (1)建银文化产业股权投资基金(天津)有限公司(以下简称“建银文化”)经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站核查,现有股东建银文化的基金管理人乾信文化投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续(登记编号:P1001249);建银文化已办理了私募投资基金备案手续(基金编号:SD2618)。因此,本所律师认为,建银文化属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金,已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    (2)北京天星资本投资管理股份有限公司-东方-天星新三板股权投资 1

                                                    号私募投资基金(以下简称“天星资本股权投资基金”)

                                                    经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站核查,现有股东天星资本股权投资基金已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案(基金编号:S61117),其基金管理人北京天星资本股份有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续(登记编号:P1004739)。因此,本所律师认为,天星资本股权投资基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人,已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    (3)北京天星荣耀投资中心(有限合伙)(以下简称“天星荣耀”)

                                                    经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站核查,现有股东天星荣耀已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案(基金编号:S65031),其基金管理人北京天星资本股份有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续(登记编号:P1004739)。因此,本所律师认为,天星荣耀属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人,已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    (4)北京天星水木投资中心(有限合伙)(以下简称“天星水木”)

                                                    经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站核查,现有股东天星水木已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案(基金编号:S33599),其基金管理人北京天星资本股份有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续(登记编号:P1004739)。因此,本所律师认为,天星水木属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人,已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    2、其他机构股东

                                                    (1)北京市大兴区星光影视器材设备厂(以下简称“星光设备厂”)

                                                    根据星光设备厂现行有效的《营业执照》、出具的《声明书》及本所律师核查,星光设备厂类型为集体所有制(股份合作),经营范围为“照相机零部件制造;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;影视策划;组织文化艺术交流活动(不含演出);营销策划;企业形象策划;计算机网络技术服务;技术开发、转让、咨询;承办展览展示”,法定代表人为陈瑞福。星光设备厂经营范围中含有“投资管理;资产管理”业务,星光设备厂为公司控股股东,股东均为个人,均非私募投资基金或私募基金管理人。根据其提供的说明和最近一期财务报表等资料,星光设备厂未开展投资管理和资产管理业务。本所律师认为,星光设备厂不属于以非公开方式向投资者募集资金、以进行投资活动为目的设立的公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    (2)北京拓诚影世置业有限公司(北京拓诚影世置业有限公司于2017年8

                                                    月更名为宁波拓诚影世投资有限公司,以下简称“拓诚影世”)

                                                    根据拓诚影世现行有效的《营业执照》、出具的《声明书》并经本所律师核查,拓诚影世为一家其他有限责任公司,经营范围为“实业投资;项目投资;房地产开发;物业服务;投资管理;企业管理咨询;经济贸易咨询;市场营销策划;企业形象策划;体育用品技术开发、转让、咨询、服务;承办展览展示;会议服务;房产销售;建筑材料、计算机及辅助设备、普通机械设备、汽车零配件、电子产品、化工产品、电线电缆、装饰材料、日用品批发、零售;停车场管理服务;办公设备租赁。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,法定代表人为陈洋。拓诚影世经营范围中含有“实业投资;项目投资;投资管理”等业务,经查询基金业协会网站,并根据其提供的说明和最近一期财务报表等资料,拓诚影世均以自有资金进行投资。本所律师认为,拓诚影世不属于以非公开方式向投资者募集资金、以进行投资活动为目的设立的公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    (3)中泰证券股份有限公司做市专用证券账户

                                                    根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站核查及公司的确认,中泰证券股份有限公司做市专用证券账户为证券公司做市专用证券账户,不属于以非公开方式向投资者募集资金、以进行投资活动为目的设立的公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    (4)华安证券股份有限公司做市专用证券账户

                                                    根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站核查及公司的确认,华安证券股份有限公司做市专用证券账户为证券公司做市专用证券账户,不属于以非公开方式向投资者募集资金、以进行投资活动为目的设立的公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    (5)申万宏源证券有限公司做市专用证券账户

                                                    根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站核查及公司的确认,申万宏源证券有限公司做市专用证券账户为证券公司做市专用证券账户,不属于以非公开方式向投资者募集资金、以进行投资活动为目的设立的公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    (6)光大证券股份有限公司做市专用证券账户

                                                    根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站核查及公司的确认,光大证券股份有限公司做市专用证券账户为证券公司做市专用证券账户,不属于以非公开方式向投资者募集资金、以进行投资活动为目的设立的公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    (7)华林证券股份有限公司做市专用证券账户

                                                    根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站核查及公司的确认,华林证券股份有限公司做市专用证券账户为证券公司做市专用证券账户,不属于以非公开方式向投资者募集资金、以进行投资活动为目的设立的公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    (8)九州证券有限公司做市专用证券账户

                                                    根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站核查及公司的确认,九州证券有限公司做市专用证券账户为证券公司做市专用证券账户,不属于以非公开方式向投资者募集资金、以进行投资活动为目的设立的公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    (9)中信证券股份有限公司

                                                    根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站核查及公司的确认,中信证券股份有限公司为证券公司,不属于以非公开方式向投资者募集资金、以进行投资活动为目的设立的公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    (10)金元证券股份有限公司

                                                    根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站核查及公司的确认,金元证券股份有限公司为证券公司,不属于以非公开方式向投资者募集资金、以进行投资活动为目的设立的公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    (11)国联证券股份有限公司

                                                    根据本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站核查及公司的确认,国联证券股份有限公司为证券公司,不属于以非公开方式向投资者募集资金、以进行投资活动为目的设立的公司,不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    因此,本所律师认为,本次认购对象及公司在册机构股东中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金情形的,已按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。

                                                    九、律师认为需要说明的其他问题

                                                    (一)发行对象是否存在持股平台或员工持股计划的情形

                                                    本次发行对象共4名,其中3名为自然人投资者,非持股平台或员工持股计

                                                    划。本次发行对象中的合伙企业对象 1 名,即宁波嘉怡,经核查,宁波嘉怡属

                                                    于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金备案办法》规范的私募投资基金,已于2017年2月9日完成私募投资基金备案登记手续,基金编号SR0700。宁波嘉怡经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。且根据宁波嘉怡出具的说明,宁波嘉怡不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。因此,本所律师认为,本次发行对象均不属于以认购本次发行股份为目的而设立的持股平台。

                                                    (二)本次发行是否存在股权代持的情形

                                                    根据公司与本次发行对象签署的《认购合同》、《验资报告》、银行汇款回单及本次发行对象出具的《声明》,本次发行对象均不存在受他人委托或安排代为参与本次发行的情形,发行认购款均系发行对象自有合法资金,本次发行认购的股份均由发行对象本人实际持有,不存在通过任何第三方受托持股等情形,也不涉及任何其他人的权益。本所律师认为,发行对象不存在股份代持的情形。

                                                    (三)募集资金的使用和管理

                                                    1、募集资金的使用

                                                    根据《股票发行方案(第二次修订)》,本次发行所募集的资金预计不超过3,275.0008万元用于补充公司流动资金,425万元用于向子公司缴纳注册资本,其余2,100万元用于股权投资及收购。

                                                    2、募集资金的专户管理

                                                    2016年8月19日公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于将本次股票

                                                    发行认购账户设为募集资金专户的议案》和《关于签订本次股票发行的议案》,为规范募集资金的管理和使用,保障投资者的利益,同意公司将本次股票发行认购账户设为募集资金专户并与中泰证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司北京大兴支行签订《募集资金三方监管协议》。

                                                    公司已制定《募集资金管理办法》,并于2016年5月30日公司第五届董事

                                                    会第八次会议审议通过《关于修改的议案》,2016年8月22日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露《募集资金管理制度》,明确了募集资金专户存储、使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

                                                    公司募集资金已存放于公司董事会为本次发行批准设立的 2 个募集资金专

                                                    项账户,并且公司已与主办券商、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

                                                    本所律师认为,公司本次发行符合募集资金使用用途、募集资金专户管理等要求。

                                                    (四)是否存在大股东及其关联方资金占用的情况

                                                    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2015年控股股东、实际控

                                                    制人及其关联方占用资金情况的专项审核报告、公司 2016年审计报告、公司

                                                    2017年1-10月明细账等资料,发行人截至2017年10月31日不存在控股股东

                                                    及其他关联方非经营性占用资金情形。

                                                    综上,本所律师认为,截至2017年10月31日,发行人不存在控股股东及

                                                    其他关联方非经营性占用资金情形。

                                                    (五)是否存在提前使用本次发行募集资金的情况

                                                    根据《验资报告》及《募集资金三方监管协议》,截至2018年1月26日,

                                                    本次发行对象已将认购款汇入发行人在中国建设银行北京西红门支行开立的11050184510000000373号账户及在中国工商银行北京西红门支行开立的0200299119000100026 账户内。根据公司提供的募集资金专项账户的银行明细对账单等资料,并经公司承诺确认,截止本法律意见出具之日,公司不存在提前使用募集资金的情形。

                                                    综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,发行人不存在提前使用本次发行募集资金的情况。

                                                    (六)相关主体是否属于失信联合惩戒对象

                                                    经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站()、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台()、信用中国()、证券期货市场失信记录查询平台()、环境保护部网站()、国家质量监督检验检疫总局网站()和国家食品药品监督管理总局()等网站的核查,并根据公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司和本次发行对象出具的声明和承诺,公司及公司董事、总经理李泽青因公司员工在临海市广电传媒中信演播室项目工地作业时发生高处坠落事故,于2016年3月4日分别受到临海市安全生产监督局分别罚款20万元及90,162元的行政处罚。根据《中华

                                                    人民共和国安全生产法》第一百零九条第(一)款的规定,发生生产安全事故,对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五十万元以下的罚款;根据该法第九十二条第(一)项的规定,生产经营单位的主要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责,导致发生生产安全事故的,由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处上一年年收入百分之三十的罚款。

                                                    鉴于公司及李泽青已缴纳了罚款,公司已加强对从业人员进行安全生产教育和培训,并加强了对工程现场监督检查,且本次安全生产事故为一般事故,不属于重大事故,处罚金额较小,公司及李泽青对本次安全生产事故的发生不存在主观故意,本所律师认为,上述情况不构成重大违法行为。

                                                    综上,公司及其控股子公司、公司控股股东及实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。

                                                    (七)关于公司治理规范性问题

                                                    1、公司2015年两笔关联担保未及时履行审议程序并进行信息披露

                                                    (1)2015年4月公司为联营企业签订的合同提供担保

                                                    星光影视持有星凯达40%的股权,MirageEntertainmentInc.持有星凯达20%

                                                    的股权,ShowCanadaIndustriesInc.持有星凯达40%的股权,星凯达为公司的联

                                                    营企业。

                                                    星凯达与上海国际主题乐园有限公司(以下简称“上海乐园”)于2015年4

                                                    月20日签署了《CES-02巡游布景物料采购合同》,金额为8,977,734.00元;于

                                                    2015年4月23日签署了《CEX-01&CEX-02娱乐演出布景道具宝藏湾特技

                                                    演出物料采购合同》,金额为16,337,992.20元;于2015年4月23日签署了《CEX

                                                    -01& CEX-02娱乐演出布景道具城堡舞台演出物料采购合同》,金额为

                                                    29,752,405.71元。上述合同金额共计55,068,131.91元,由星凯达为上海乐园提

                                                    供物品及施工服务。上述三项采购合同均约定,星凯达需向上海乐园提供担保书。

                                                    据此约定,公司就上述三项采购合同分别出具了《担保书》,《担保书》约定,公司针对上述合同的履行承担连带责任保证义务(下称“主担保”),担保期限为公司“履行‘担保义务’的期限届满后2年”。

                                                    2015年5月6日,ShowCanadaIndustriesInc.及MirageEntertainmentInc.作

                                                    为分别持有星凯达40%及20%股权的股东就上述担保向公司提供了反担保,约

                                                    定ShowCanadaIndustriesInc及 MirageEntertainmentInc就公司在任何时候因主

                                                    担保项下或与主担保有关而欠付或应付或明确规定为欠付或应付债权人(即上海乐园)的任何性质的义务和责任的60%,以及主担保项下的任何利息、费用或其他成本的60%承担反担保责任。

                                                    (2)2015年10月公司为联营企业250万元借款提供担保

                                                    2015年10月12日,公司与中国工商银行股份有限公司北京大兴支行签订

                                                    《最高额保证合同》(合同编号:0020000074-2015年大兴(保)字0013号),在

                                                    人民币270万的最高余额内为星凯达提供最高额保证担保。在此最高额保证合同

                                                    基础之上,星凯达于2015年10月21日与中国工商银行股份有限公司北京大兴

                                                    支行签订《流动资金贷款合同》(合同编号:0020000074-2015年(大兴)字0196

                                                    号),借款金额为250万元,借款期限12个月。

                                                    公司于2016年1月21日召开2016年第二次临时股东大会对上述两笔关联

                                                    担保作为关联交易进行了审议确认,并进行了补充披露。

                                                    对于2015年4月公司为星凯达业务合同提供担保的事项,星凯达与上海乐

                                                    园所签订的3份业务合同均已执行完毕,截至2017年10月31日,已收回所提

                                                    供服务97%的款项,且有星凯达其他股东的反担保,此笔担保不会对公司持续经

                                                    营能力造成重大不利影响。对于2015年10月公司为星凯达银行借款提供担保的

                                                    事项,该笔借款星凯达已于2016年10月24日归还,公司担保责任已解除,此

                                                    笔担保未对公司持续经营能力造成重大不利影响。

                                                    针对上述事实,公司于2017年2月27日收到股转公司出具的《关于对北京

                                                    星光影视股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》(股转系统发[2017]8号),股转公司对公司及其董事长、董事会秘书采取要求提交书面承诺的自律监管措施。星光影视及相关主体已按照股转公司的要求在5个转让日内提交

                                                    书面承诺。

                                                    针对上述违规担保事项,公司已召开董事会、股东大会进行补充审议和披露,对外担保在程序上得到了完善。为加强和规范企业内部控制,公司组织相关人员对股转公司相关业务规则、公司内控制度、信息披露要求等方面进行学习,促进公司管理层对全国股转系统相关业务规则的理解,提高公司规范治理的意识,不断完善公司的内控制度建设和风险防范能力,以避免类似情况再次发生。

                                                    2、未及时披露公司及实际控制人被刑事羁押和诉讼事项

                                                    公司于2016年2月23日收到新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法

                                                    院于2016年1月19日签发的法院传票,案号为(2016)新0105字第刑初88

                                                    号,被传唤人为陈瑞福、甄维利、星光影视,案由为单位行贿罪,传唤事由为开庭,应到时间为2016年3月4日11时30分。公司已于2016年2月26日披露《重大事项公告(补发)》。

                                                    根据传票所附2015年12月17日出具的《新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水

                                                    磨沟区人民检察院起诉书》(乌水检公诉刑诉[2015]3号)记载,公司于2012年

                                                    9月-2013年4月期间涉嫌实施了行贿行为;陈瑞福于2014年11月6日因涉嫌

                                                    单位行贿罪被乌鲁木齐市人民检察院指定居所监视居住,同年12月16日因涉嫌

                                                    单位行贿罪被乌鲁木齐市水磨沟区人民检察院(以下简称“水磨沟检察院”)取保候审;甄维利于2014年10月29日被乌鲁木齐市人民检察院决定监视居住,2014年12月9日被水磨沟检察院决定拘留,2014年12月23日经乌鲁木齐市人民检察院批准逮捕,次日由乌鲁木齐市公安局水磨沟分局执行。2015年5月20日被水磨沟检察院取保候审。

                                                    2016年4月1日,新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区人民法院出具刑

                                                    事裁定书(编号(2016)新0105刑初88号),准许乌鲁木齐市水磨沟区人民检

                                                    察院撤回对被告单位星光影视、被告人陈瑞福、被告人甄维利起诉。公司已于2016年4月6日披露《重大事项进展公告》。

                                                    公司于2016年5月23日收到水磨沟人民检察院于2016年5月23日出具的

                                                    编号分别为乌水检公诉刑不诉(2016)25号、26号、27号的不起诉决定书,根

                                                    据《刑事诉讼法》第一百七十三条第二款之规定,决定对陈瑞福、甄维利、北京星光影视设备科技股份有限公司不起诉。公司已于2016年5月24日披露《重大事项进展公告》。

                                                    公司于2015年9月1日提交挂牌申请材料,申报材料报告期为2013年、2014

                                                    年、2015年1-5月,上述内容公司未在公开转让说明书中披露。针对上述事项,

                                                    2017年7月3日星光影视收到股转公司出具的编号为“股转系统发【2017】162

                                                    号”的给予公司及其实际控制人陈瑞福纪律处分的决定,给予公司公开谴责的纪律处分,给予公司实际控制人陈瑞福公开谴责的纪律处分。对于上述惩戒,股转公司将计入诚信档案。

                                                    收到上述决定书后,星光影视及时向相关人员做了通报,召开专题会议进行了讨论学习,并以此为鞭策,在后续公司经营管理中严格履行股转公司的各项业务规定。公司组织相关人员对股转公司相关业务规则、公司内控制度、信息披露要求等方面进行学习,督促公司治理符合法律、法规和股转公司的要求,规范履行内部治理及信息披露义务。

                                                    此外,北京市大兴区人民检察院于2017年10月13日出具《检察机关行贿

                                                    犯罪档案查询结果告知函》,证明公司自2014年10月12日至2017年10月12

                                                    日期间,未发现有行贿犯罪记录。

                                                    北京市公安局大兴区分局西红门派出所于2017年11月14日出具《无犯罪

                                                    记录证明》,截至该证明出具之日,未发现公司实际控制人陈瑞福在本市有犯罪记录。

                                                    北京市铭基律师事务所于2017年11月24日出具《北京星光影视设备科技

                                                    股份有限公司及陈瑞福先生涉嫌单位行贿一案的法律意见》(以下简称“《专项法律意见》”),认为星光影视及法定代表人陈瑞福未被司法机关判决有罪;《公司法》第一百四十六条第二款规定:因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。公司法定代表人及董事长陈瑞福并未经人民法院判决有罪,亦没有被判处刑罚或被剥夺政治权利,因此,陈瑞福担任公司董事、监事、高级管理人员的资格不受这一款规定之影响。

                                                    根据上述证明、《专项法律意见》、发行人2017年10月31日的《征信报告》

                                                    及发行人及其实际控制人出具的《声明》,本所律师认为,上述案件已经人民检察院作出不起诉决定终结,公司及其实际控制人陈瑞福上述行为未依法被未被司法机关判决有罪。公司实际控制人、董事长陈瑞福不属于《公司法》第一百四十六条第一款第(二)项规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情况。

                                                    3、补充确认偶发性关联交易的情形

                                                    2016年1月18日,因日常经营需要,公司之万年分公司向关联方北京星光

                                                    拓诚投资有限公司借入款项350万元,借款期限为 10 日,不计息,此借款已于

                                                    2016年1月28日偿还。公司于2016年10月26日第五届董事会第十四次会议

                                                    审议通过了《关于补充确认万年分公司向关联方北京星光拓诚投资有限公司借款的议案》,并于2016年11月11日召开2016年第九次临时股东大会审议通过了上述议案。

                                                    针对上述关联交易未及时履行审议程序及信息披露义务事项的情形,星光影视加强对董事、监事、高级管理人员的学习和培训,促使公司管理层对相关业务规则的理解,提高公司内部治理水平和规范履行信息披露义务的能力。星光影视针对上述事项已进行整改并加强管理措施和学习,上述事项不会对本次发行构成实质性障碍。

                                                    综上,针对上述关联担保未及时履行审议程序并进行信息披露的情形,星光影视已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的要求进行补充审议,规范履行信息披露义务;针对公司未及时披露公司及实际控制人被刑事羁押和诉讼风险事项,星光影视已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的要求进行补发公告并及时披露后续进展公告,规范履行信息披露义务;针对补充确认偶发性关联交易的情形,星光影视已按要求进行了补充审议并履行信息披露义务。

                                                    同时,星光影视已经加强对董事、监事、高级管理人员的学习和培训,促使公司管理层对相关业务规则的理解,提高公司内部治理水平和规范履行信息披露义务的能力。公司针对上述事项已进行整改并加强管理措施和学习,上述事项不会对本次发行构成障碍。

                                                    除上述事项外,公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录保存完整;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的真实、合法、完整。

                                                    综上,本所律师认为,公司制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;除2015年两笔关联担保未及时履行审议程序并进行信息披露、未及时披露公司及实际控制人被刑事羁押和诉讼风险事项补充确认偶发性关联交易的情形外,公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《管理办法》第二章规定的情形。此外,公司及实际控制人陈瑞福被刑事羁押和诉讼案件已经人民检察院作出不起诉决定终结,公司及其实际控制人陈瑞福未依法被未被司法机关判决有罪。公司实际控制人、董事长陈瑞福不属于《公司法》第一百四十六条第一款第(二)项规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情况,因此公司实际控制人、董事长陈瑞福具备担任公司董事及法定代表人的资格。

                                                    (八)关于公司规范履行信息披露义务问题

                                                    星光影视在申请挂牌及挂牌期间,存在2015年关联担保未及时履行审议程

                                                    序并进行信息披露、未及时披露公司及实际控制人被刑事羁押和诉讼风险事项、补充确认偶发性关联交易、收购资产公告描述不准确及更正《股票发行方案(修订)》的情形,其中2015年关联担保未及时履行审议程序并进行信息披露、未及时披露公司及实际控制人被刑事羁押和诉讼风险事项、补充确认偶发性关联交易的详细情况见本法律意见之“九、(七)关于公司治理规范性问题”的描述。

                                                    1、收购资产公告描述不准确

                                                    2016年3月23日公司披露了《收购资产公告》,2016年9月14日公司披露

                                                    更正公告,对《收购资产公告》中关于拟收购资产标的描述不准确部分进行了更正。鉴于上述事项,股转公司公司业务部于2016年9月21日对公司及董事会秘书出具监管意见函。

                                                    公司于2016年10月8日组织董事、监事、高级管理人员进行培训,学习了

                                                    《管理办法》、《业务规则》和《信息披露细则》等相关规定,督促公司及管理层诚实守信,规范运作,认真、准确和及时履行信息披露义务,完善公司治理,杜绝上述问题再次发生。

                                                    针对收购资产公告描述不准确的情形,星光影视已按要求进行更正并履行信息披露义务,上述事项不会对本次发行构成障碍。

                                                    2、更正《股票发行方案(修订)》

                                                    2017年11月15日,公司第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于修

                                                    订的议案》,并于 2017年

                                                    11月16日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《股票发行方案(修

                                                    订)》。

                                                    经公司事后审核发现,2017年11月16日公告的《股票发行方案(修订)》

                                                    存在错误,2017年11月29日,公司对《股票发行方案(修订)》中实际控制人

                                                    持股比例、本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项、公司及实际控制人存在被股转公司公开谴责情形等信息披露错误的部分进行更正,更正后的《股票发行方案(修订)》与更正公告同时披露于全国中小企业股份转让系统信息披露平台,本次更正不属于对股票发行方案的调整。

                                                    2017年12月1日,公司2017年第九次临时股东大会审议通过上述《关于

                                                    修订的议案》。

                                                    公司已根据《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求对股票发行方案进行更正,且公司董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次股票发行的决议,会议决议内容合法有效。本次股票发行方案的更正符合全国中小企业股份转让系统业务规则的要求,上述更正未对公司本次股票发行产生影响。

                                                    除上述事项外,公司在申请挂牌及挂牌期间,均能按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

                                                    星光影视本次发行严格按照《股票发行业务细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

                                                    综上,本所律师认为,公司自挂牌以来,除2015年关联担保未及时履行审

                                                    议程序并进行信息披露、未及时披露公司及实际控制人被刑事羁押和诉讼风险事项、补充确认偶发性关联交易、收购资产公告描述不准确及更正《股票发行方案(修订)》的情形外,公司在挂牌期间能按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务。本次发行过程中,公司规范履行了信息披露义务,公司本次发行符合信息披露要求。

                                                    (九)公司前期发行中涉及承诺事项履行情况

                                                    根据发行人的说明及在全国中小企业股份转让系统披露的相关文件,本次发行系公司在股转系统挂牌以来首次股票发行,因此,本所律师认为,公司不存在前期发行中涉及承诺事项履行的问题。

                                                    (十)本次发行是否涉及连续发行的核查

                                                    根据发行人的说明及在全国中小企业股份转让系统披露的相关文件,本次发行系公司在股转系统挂牌以来首次股票发行。因此,本所律师认为,本次发行不涉及连续发行。

                                                    (十一)关于公司本次发行募集资金用途是否涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,是否涉及购置工业楼宇或办公用房,是否用于宗教投资等的核查

                                                    公司的主营业务为从文化产业装备系统集成、文化产业综合配套服务、文化产业装备直接销售。因此公司主营业务不涉及房地产行业、宗教投资等。根据公司披露的《股票发行方案(第二次修订)》,本次发行募集资金用于公司补充流动资金、向子公司缴纳注册资本及股权收购,不涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,不涉及购置工业楼宇或办公用房,不用于宗教投资。

                                                    因此,本所律师认为,公司本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品,购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务,不涉及购置工业楼宇或办公用房,不用于宗教投资。

                                                    (十二)关于本次发行的投资人是否充分知晓相关风险的确认

                                                    2017年7月3日星光影视因未及时披露公司及实际控制人被刑事羁押和诉

                                                    讼事项收到股转公司出具的编号为“股转系统发【2017】162号”的给予公司及

                                                    实际控制人陈瑞福纪律处分的决定,给予公司公开谴责的纪律处分,给予公司实际控制人陈瑞福公开谴责的纪律处分。对于上述惩戒,股转公司将计入诚信档案。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票发行终止挂牌实施细则(征求意见稿)》的规定,星光影视存在“因欺诈挂牌受到股转公司纪律处分的,股转公司按规定终止其股票挂牌”的风险。

                                                    本次发行4名认购对象宁波嘉怡、赵铭、王皓和陈铮均出具《承诺函》,承

                                                    诺已知悉上述事实情况及投资风险,上述情况对参与本次发行未产生影响。

                                                    (十三)关于本次发行律师事务所及会计师事务所签字人员变更的说明 根据公司2016年8月22日披露的《股票发行方案》,本次发行聘请的律师事务所为北京市天元律师事务所,签字律师为史振凯和于进进,因律师事务所内部工作安排调整,本次发行签字律师变更为高媛和孙雨林。本次发行聘请的会计师事务所为立信会计师事务所(特殊普通合伙),签字注册会计师为罗振邦和王连杰,因会计师事务所内部签字注册会计师轮换制度安排,本次发行签字注册会计师变更为徐继凯和王连杰。

                                                    本次签字律师和签字注册会计师的变更,公司已与北京市天元律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)协商一致,此次变更不会对本次发行产生构成障碍。

                                                    [点击查看PDF原文]

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